周既兵敗，沒有給朱燮爭取到足夠的時間。此時朱燮可謂是上天無路，入地無門，十多萬軍隊被擠在茅浦港內外，無處可逃。
至于野戰，當听到隋軍擁有大隊騎兵之後，朱燮便放棄了這個打算，他麾下的軍隊不是訓練有素的武卒，可以以步克騎。若是讓這群烏合之眾去對抗騎兵，用不了多少工夫便會潰亂。當初在吳州城下，黃明遠只用三千騎兵，便如斬瓜切菜一般將他師傅謝異的數萬軍隊殲滅，便是最慘痛的教訓。
眼看隋軍將至，朱燮部將侯文師建議朱燮放棄茅浦大營，全軍撤往白兔山（今江蘇省鎮江市橫山）。
白兔山海拔雖然不過數百尺，只能算得上一處山崗，但退守白兔山，便可與延陵城成掎角之勢，同時利用山地的崎嶇地形遲滯隋軍。
朱燮別無他法，只得同意這個建議。
為了遲滯隋軍，朱燮又命人在茅浦大營處放火，能燒得全都燒了，盡可能的爭取時間。現在能阻擋隋軍腳步的，只剩下水火了。
此時朱燮所部有數萬人，朱燮也不管到底能退到白兔山幾萬，只能盡力保存實力。
這時的朱燮，若想得勝，只能依靠隋軍自己犯錯誤。但對面的不是無名之輩，而是久經沙場的吐萬緒，這也注定他們不可能反敗為勝。
而對面的隋軍得勝，吐萬緒卻是心無波瀾，這樣的賊匪若是再打不贏，那他只能去死了。其麾下諸將也沒有什麼可得意的，在他們馬蹄和屠刀下的，不過是一群舉著鋤頭的農民，有什麼可驕傲的。
眼看茅浦大營火起，整個南岸到處都是大火，吐萬緒听後倒是說了一句︰「這個賊匪頭子倒是果決的很。」
但吐萬緒依然看不上對方，匪就是匪，非得消滅不可。
此時朱燮也逃到了白兔山之上，白兔山山體呈東西走向，由于山勢，東西兩峰都由北南行，唯中峰矗立，宛如鼎足。白兔山南麓形成凹狀，故稱「白兔山凹」。朱燮一面令侯文師率部在白兔山凹扎營，自己則登上白兔山。雙方一高一低列陣。
打到這個時候，朱燮都不知道自己手上還有多少軍隊，只得勉強支撐。
隋軍前鋒騎兵趕到白兔山下，只望見滿山遍野都是賊匪，也不知道有多少。騎兵佯攻，地形不利。
吐萬緒听得前軍奏報，便命令騎兵停止攻擊，甚至是不對白兔山進行包圍。白兔山只是一座小山，不利堅守，賊匪無論如何不可能僵持在山上。對方將領並不是個普通小卒，若是逼得緊了，使其困獸猶斗，反而不妙。
吐萬緒又命部下趁機殲滅各處殘兵，而主力在白兔山以西，觀察叛匪，以靜制動。
朱燮見隋軍停了攻擊，轉而向小股的殘兵發動清繳，這才松了一口氣。他敗的這麼慘，光依靠白兔山，他還真沒有多大的底氣一戰。
朱燮當即準備向延陵城轉移。現在什麼都是假的，唯有城牆防御是真的。退入延陵城中，仗著兵多，還能勉強和隋軍一戰。
但很快，另一個晴天霹靂震得朱燮差點摔倒，延陵城丟了。
原來吐萬緒分兵兩路，除了他進攻茅浦大營，魚俱羅也領兵六千人進攻延陵城。此時劉元進和朱燮的部隊盡在茅浦大營，而作為據點的延陵城中並沒有太多的軍隊。
事實上因為茅浦大營在前，二人也沒想過隋軍會越過茅浦大營偷襲延陵城。
魚俱羅率領主力渡江之後，沿著海岸，一路模索到延陵城下，乃趁機攻城。城中守軍沒有防備，被魚俱羅一個沖鋒，攻破城門，殺了進去。
城中賊匪根本無力阻敵，很快被隋軍清理干淨。
魚俱羅乃埋伏在城中，等待賊匪返回。
這時劉元進和諸葛殷坑了朱燮一場，也知道朱燮未必能阻擋隋軍太多時間，乃拼命往延陵城趕。
也是賊軍沒有經驗，慌慌張張來到延陵城，然後混亂著進了城。而魚俱羅待賊軍入城，突然從城中殺出，立刻便將擠在城門處的賊匪攪得混亂。
魚俱羅雖然年紀大了，昨夜又奮戰一夜，但依然不改其悍勇之姿，提著長槊便殺入賊匪之中。其長槊揮舞，連連收割人命，宛如殺神。
面對魚俱羅的伏擊，無論是劉元進還是諸葛殷都不知道該如何應對，二人只得著急忙慌撤兵，準備再次退回茅浦大營。
這里便看出很多造反勢力為什麼擁有幾十萬的部隊卻總是被剿滅，就是因為其統帥的指揮能力無法滿足軍隊數量，即他們這些人根本就不知道該怎麼指揮這麼多人，所以人數越多，反而越成了累贅。遇到精銳官軍，很容易被對方一擊而敗。
劉元進和諸葛殷再次向東而去，在白兔山遇到了朱燮。二人面面相覷，皆是無言以對。這仗打的，真他麼窩囊，莫名其妙的就敗了，仿佛四面八方都是隋軍一般，真是上天、入地皆無門啊。
這時朱燮建議道︰「隋軍勢大，我軍完全落入隋軍的天羅地網之中，與其再與隋軍浪戰，被對方牽著鼻子走，不若沿著運河南下，退守曲阿城。」
劉元進知道，他一旦返回曲阿，雙方實力此消彼長，這應對隋軍的主導權怕是要落入朱燮的手中，可是今日一敗，他別無他法，也只得撤退。
朱燮決定在白兔山稍整兵力，然後從各軍之中，抽調精銳，以為先鋒，向南突擊。其余部隊，一分為三，劉元進和朱燮、諸葛殷三人分領一部，各司其職，向南突圍。沿途遇到隋軍，三軍互為支援，絕不浪戰。
此時朱燮侃侃而談，眾人看著他的樣子，似乎也有了些底氣。
朱燮定計，似乎也沒有什麼問題，此時無計可施的劉元進也只得贊同。其軍以朱燮大將張冠之為先鋒，集中精銳，破圍而去。
吐萬緒聞詢，立刻率軍阻攔，與張冠之絞殺在一起，雙方激戰一整日。張冠之實在悍勇，竟然死戰不退，數次帶隊發起沖鋒。急切之間，吐萬緒也沒法破敵，只得讓劉元進和朱燮率部逃走。