劉黑龍狼狽撤回茅浦，全軍僅剩不到四千人，戰船也十損七八，大型船只幾乎損失殆盡。若非眾人擅長逃跑，全軍都要被留在了江北。
望著水師的慘狀，劉元進幾乎一口氣沒提上來，沒了水師，他拿什麼封鎖長江，又憑什麼抵御隋軍。
朱燮臉色難看的也跟才死了爹媽一樣，他太清楚這一敗意味著什麼。
朱燮當即便勸劉元進放棄茅浦，緊守延陵，依靠南岸地勢，阻擋隋軍的等岸。劉元進也是滿臉憤然，可再是心有不甘也無可奈何。
可再次令他們出乎意料的是，想調整防御已經晚了。
吐萬緒在擊敗劉黑龍的偷襲之後，並沒有見好就收，而是趁勢向南岸搶攻過來。
隋軍大破賊匪水師，諸將皆嘆服吐萬緒的妙算。吐萬緒可謂是身經百戰，見賊匪退卻，便下令全軍尾隨對方，直襲茅浦。
眾人皆驚，認為此時隋軍尚未準備完善，貿然渡江，恐有不測。
吐萬緒卻不以為然道︰「今日破敵，正好趁勢而進，賊匪必不料我敢直襲其營。我軍此時士氣高漲，一鼓作氣，便可破賊，還需要準備什麼。」
因此吐萬緒命水師繼續追擊殘敵，至于其余部隊，則乘船渡江。
吐萬緒跟著前軍水師的步伐，最先到達了茅浦港外。此時賊匪水師剛遭敗績，殘存船只都擁擠在港口之中，殘存兵士也盡皆登岸，毫無防備。
隋軍水師出現在茅浦港外，正好將賊匪水師堵個正著。
戰斗爆發的無比突然，至少對于賊匪來說無比突然。這時候劉黑龍麾下僅剩的那幾條船只又無法開出港去，避戰保船，雙方攪在一起，隋軍登船展開了接舷戰。
很快，這場茅浦港內的越軍便形勢大頹。
眾人望著戰況，皆是驚慌失措，唯有朱燮最是冷靜，他很清楚現在的戰斗已經成一邊倒的局勢，水師的全軍覆沒只是時間問題，既然如此，唯有舍棄水師，方能給全軍足夠的準備時間。
朱燮立刻向劉元進說道︰「聖人，請下令水師棄船等岸，然後放火燒船。絕不可讓水師的船只落到隋軍手中。」
「你說什麼？」
劉黑龍听了眼眶盡裂，咆哮著向朱燮吼道︰「姓朱的，這是我軍僅剩的一點水師，你安的是什麼心啊？」
一旁將領趕緊將劉黑龍拉住，而朱燮的部將也立刻圍了上來。
此時劉元進雖然稱帝，也像模像樣地設置了禮儀制度，但其實就是一個草台班子，大家也沒有月兌得土匪習性，至于朝堂之禮更是全然不顧。
眼看軍帳中要上演全武行，劉元進還知道不能內亂，便斥退了劉黑龍。劉黑龍滿臉憤然，但最後也沒有違逆劉元進的意思。
劉元進看向朱燮問道︰「吳王，非得如此？」
朱燮說道︰「聖人，隋軍來的太快，我軍毫無防備，絕不可能是隋軍的對手，此時唯有燒船，方能阻擋敵軍。若是敵軍趁勢登岸，我軍連陸上的部隊也保不住。」
劉元進又看了看諸葛殷，諸葛殷輕微點點頭。
劉元進其實很佩服朱燮，也知道朱燮的能力，眼看諸葛殷也贊同，便說道︰「一切便依吳王之意，燒船退敵。」
劉黑龍一听便急了，被諸葛殷一把拉住。
劉元進又撫慰劉黑龍道︰「劉將軍，不必傷心，來日破賊，朕必重建水師，到時候還是將軍為統帥。」
劉元進話說到這種地步，劉黑龍也是無可奈何。
這時諸葛殷又上前說道︰「聖人，我軍還是需早日轉移到延陵城阻敵，至于茅浦，可留吳王全權指揮。」
「此言大善！」
容不得朱燮說什麼，這斷後的任務便交給了朱燮。
朱燮也很清楚劉元進和諸葛殷在坑自己，隋軍大舉進擊，越軍根本沒有有效布置，斷後是這麼容易的事情？但此時情況危急，容不得他和劉元進在此計較，更沒法直接撤退。他若是逃跑，必然樹倒猢猻散，這十多萬大軍怕是都要被消滅在茅浦了。
朱燮只得命大將周既率兵兩萬沿著江面列陣，抵御已經登岸的隋軍。他又令人將水師剩余船只點燃，以為阻敵。
很快茅浦港內便燃起了大火，濃煙滾滾，火光沖天。
正奮力進擊的隋軍眼看這火勢，不得不後退，以避免被大火牽連。
而此時岸上的交戰也已經開始。吐萬緒親率主力從茅浦港以東的淺灘處登陸，迅速建立灘頭陣地，毫無阻擋。
不是朱燮無能，實在是吐萬緒的進擊太快了。他從揚子津出發之後，便將軍隊一分為三，水師直襲茅浦港；而他親率一部主力在茅浦港以東登陸，牽制賊匪主力；魚俱羅則受命從茅浦港以西登陸，截斷叛軍的歸路。
三部主力幾乎是同時前進，在劉元進和朱燮反應過來之前便將二人的歸路和前路雙雙堵死。
周既率領兩萬士兵抵達戰場也沒有什麼用。
吐萬緒是用兵老手，為了防止前方有敵，便將騎兵布置到最前面，然後步兵緊隨。
周既所部氣喘吁吁地遇到隋軍，還來不及布陣，隋軍騎兵變一擁而上，沖向對方。江南少馬，訓練騎兵更是不易，因此劉元進手上雖然兵多，但卻拿不出一支成編制的騎兵。
雙方相遇，周既還來不及布陣的軍隊立刻便被對方騎兵沖得四分五裂。周既在陣後扯著嗓子大喊，命令結陣，可軍隊混亂，根本無法組織抵抗。
周既根本沒有力挽狂瀾的本事，這個時候，他哪里還敢硬撐著，直接下令全軍撤退，便帶著殘兵往茅浦退去。
隋軍騎兵在後掩殺，斬殺者無數，沿途支離破碎的尸體更是盈野。
周既逃回中軍，狼狽不堪，朱燮沒想到周既敗的這麼快，一時差點失神。
「大王，隋軍騎兵悍勇，不可擋啊！」
想著自己死里逃生的經過，周既竟然忍不住大哭起來。周既雖說出身義興周氏，但也只是個地方土豪，造反之前從未經過戰陣，最大指揮的人連一百個都沒有超過，哪里能指揮千軍萬馬。
朱燮也是無語，周既無能，沒能為他爭取足夠的時間，但這仗還是得打啊。