木底城雖然在遼東月復部位置，但因為地形位置，較之其余諸城，面積並不大，城牆也不是太高。只是其通過大梁水直通遼東，進退自如，可謂是遼中一顆釘子，攻守雙方，無論是誰佔據此地，都讓對方異常難受。
淵摩訶遠道而來，便將城池團團圍住，命令軍隊日夜攻打木底城。
淵摩訶是高句麗有數的大將，自當初的姜以式、乙支文德以下，中生代第一人。他常年在扶余城對抗北面的靺鞨人，功勛卓著，威名赫赫。其為人悍勇，常赤膊上陣，一騎當先，被稱為「淵金剛」。
淵摩訶之前並未與隋軍交過手，因此對于隋軍的善戰之名頗不以為然。在他看來，隋軍再強，也不過如靺鞨部的披甲兵一般強悍，之前諸軍敗績，不過是各部將領無能導致的，主要是乙支文德和姜以式無能。若是由他統軍，自是手到擒來。
但淵摩訶當頭便撞上了釘子。
高句麗五萬大軍猛攻木底城三日，沒能破城。
淵摩訶大怒，斬殺了兩名攻城主將，親自帶兵沖鋒上陣。一時之間高句麗軍隊士氣大振，一度被地方攻到城頭。
李進將城中的木頭、石塊不要命地往地上砸，又親自帶著預備隊在城頭上與對方交戰，雙方鏖戰一天一夜，李進的預備隊幾乎全部戰死。雙方在城牆上數次來回拉鋸，最終高句麗軍也沒能拿下木底城。
淵摩訶無奈，正準備重整旗鼓，忽然斥候來報，木底城西面發現隋軍援軍數千人，正在向木底城趕來。
淵摩訶聞之大喜，隋軍這數千人，正好趁機擊破之，然後以其震懾城中守軍，則木底城必破。
淵摩訶遂決定兵分兩路，自率一部向西遇過木底城，圍殲隋軍援兵，而另一部則繼續留在木底城下，圍攻城池。
高句麗大將王詮認為大軍連日攻城，疲憊不堪，待修整之後再行拔營，但淵摩訶急著破敵，哪里肯答應。
六月十五日，淵摩訶乃自率兩萬人馬渡河向西，而留王詮率三萬軍隊留守營地，繼續圍城。
淵摩訶向西北方向繞過木底城，然後向西準備渡過大梁水。大梁水在木底城西北折了一個小的幾字彎，形成一個三面環水的位置。從右側河水往西，算是進入了平原地區。
淵摩訶率部從此渡河，因缺乏渡河船只，淵摩訶便下令主力輕騎強渡大梁河，而隨後的輜重部隊則被迫留在了河東，只得等待搜集到足夠的船只之後，再行渡河。
淵摩訶一路向西，遇到趕來的隋軍，立刻便迎頭痛擊。高句麗軍隊連勝兩陣，隋軍幾乎是潰不成軍，望風而逃。
這時淵摩訶心中對于隋軍更加輕視，認為隋軍是名不副實。
其部繼續向前，終于在一處山崗處追上了潰逃的隋軍。
木底城以西臥虎崗，是附近一帶位置最高的地方。其地山石嶙峋，道路崎嶇陡峭，易守難攻。
此時的淵摩訶見自己將隋軍堵在這里，心中大喜，忙命軍隊對臥虎崗上的隋軍發起攻擊。
臥虎崗之戰開打。
此時淵摩訶不知道的是，自己已經完全落入黃明禎的陷阱之中。
淵摩訶中計向西追擊隋軍之後，眾將紛紛認為淵摩訶孤軍深入，可以選擇有利地形，進行伏擊，必能大破。
但黃明禎卻認為，高句麗人的確無備，但若是指望伏擊便全殲敵軍，亦是困難。一旦伏擊戰打響，便有逃潰的士兵回到木底城下的高句麗大營，到時候對方驚懼，很有可能直接逃走。
雖然這樣也要很大戰果，但明顯不滿足黃明禎全殲對方的想法。
黃明禎便決定，再出一軍，引誘對方攻擊，而他繞過淵摩訶所部，攻擊對方大營。到時候高句麗人無備，必然被攻破。而失了後勤的淵摩訶，也逃不出隋軍的包圍。
黃明禎于是下令，大將王伏寶率部數千人在臥龍崗偽裝援軍，吸引淵摩訶所部的攻擊，拖住對方。
而大將全旭率領一萬五千人從太子水出發，在臥龍崗以東埋伏，阻擊淵摩訶所部的東逃。
為了防止淵摩訶落敗之後，不顧一切地西逃，黃明禎又留下五千人在西面設伏。而黃明禎本人則率領六萬多主力乘船從太子水一路向東，直抵木底城下。
此時黃明禎所部加上木底城守軍，共計七萬多人，是留守的王詮所部的兩倍還多。
王詮所部無備，此時正在猛烈攻擊木底城的隋軍。其軍將攻城器具列于前，大陣也列于營西。
過了中午，已經申時左右。不過今日天氣不好，天色隱晦，霧氣隱隱，雖然並未落日，但是視線並不好。
王詮見攻擊效果很差，于是下令點燃火炬照明，以便進行射擊，
此時整個戰場灰蒙蒙一片，就像下了一層煙一樣，離遠了什麼也望不到。而高句麗所部的火把，就仿佛黑暗中的火，讓人從很遠處便能看到，正好成了對方的催命索。
蒙陳其率領騎兵，從南線迂回到高句麗軍隊一側，正好望到對面高句麗的火把。其麾下騎兵，各持刀矛，向著對面的高句麗軍殺去。
前排的騎兵，各手持弩機，對著火光處便是一通散射，高句麗軍死傷無數。
後面的騎兵各持橫刀、長矛，越過塹壕，拔掉柵寨，殺入高句麗軍陣中。馬蹄飛奔，鮮血飛濺。此時敵我不便，到處都是喊殺聲和哭喊聲。
高句麗人如沒頭的蒼蠅一般，心驚膽戰，仿佛四面八方都是隋軍。
此時王詮手上沒有多少兵丁，眼看大亂，也分不清東南西北，只得帶著人往外沖，迎面正好撞上隋軍鐵騎。
眾人被騎兵沖殺落馬，橫遭踐踏，王詮本人死于亂軍之中。
而此時的隋軍根本不知道敵軍主將已死，繼續誅殺營中高句麗殘兵。雙方大戰一個多時辰，血腥氣將霧氣都沖散開來。
成片成片的高句麗軍隊跪在地上，抱頭投降。
黃明禎命各部沿途追擊，痛殲胡虜，至此三萬高句麗軍隊在隋軍的窮追猛打之下全軍覆沒。