林邑迅捷的發展，引起了周圍扶南、真臘兩國的眼紅，兩個國家都是不亞于林邑的國家，實力強勁。
本來兩國便想趁著林邑滅亡，趁機佔領林邑南部的土地。幸好黃明聰行軍迅速，迅速滅亡後林邑，沒有給對方任何機會。兩國又攝于大隋強大，不敢輕舉妄動。
但黃明聰很清楚，自己雖然背靠大隋，但除了借了大隋的名氣外，其實並不能從大隋那里獲得多少資助。光靠黃明遠個人的投入，是很難和兩個國家抗衡的。等到兩國發現了日南郡的真實實力，便會失去畏懼，極有可能向日南郡發起攻擊。
黃明聰知道，若是想在此站穩腳跟，就得在各國反應過來之前，威懾住各國。黃明聰準備拿實力最強大的扶南國來開刀，徹底震懾住周邊的小國。
扶南王國實力強大，歷史悠久，公元1世紀便正式建國，是歷史上第一個出現在中國古代的史籍上的東南亞國家。而真臘王國也差不多在同時代出現，是扶南的屬國。而現在的真臘統治者是六世紀崛起的吉蔑部落。
這個時代的扶南、真臘甚至林邑的土著跟後來的東南亞人可不一樣，中國的史書對其記載無不是「國人皆丑黑，拳發」，「其人拳發色黑，俗皆徒跣」‧‧‧‧‧‧這當時的漢人眼里，這些國家的人都是長的又黑又丑，還不怎麼穿衣服，喜歡赤著腳，模著各種香料，還有這各種各樣紋身的野蠻人。或許是像人一樣的動物。
不過這里又是那麼的物產豐富，光是盛產的糧食和香料就能讓世界著迷。
原本扶南、真臘和林邑三足鼎立，呈對峙之勢。其中扶南最強，真臘和林邑兩國相互聯合，共同對抗扶南。
不過扶南國已經過了巔峰期，開始向著沒落發展。其國內階級矛盾激化，農民的反抗斗爭越來越激烈。官場中，結黨營私，互相傾軋，賣官蠰爵，賄賂成風。軍隊里，裝備陳舊，操練不勤，軍備廢弛，紀律敗壞。財政上，國庫日益虧空，入不敷出。各級官吏只知道對內壓榨老百姓，對外壓迫鄰國，國勢已經變得危如累卵。
這樣的國家，看似強大，實則能發揮的實力有限，最是適合殺猴儆雞。
大業四年一月，黃明聰秘密派遣使者前往真臘，商議與真臘結盟、共同對付扶南之事。
真臘國因為失去了林邑這個盟友，本就忐忑不安，既擔心東面的隋朝會侵犯其國土，又擔心沒有林邑的牽制，扶南會大舉進攻。這一次隋軍主動前來結盟，對于真臘國來說，幾乎是雪中送炭，真臘國中大喜，自是無有不允。
四月，黃明聰與真臘國相約，出兵共擊扶南國，要求扶南國停止對周邊諸國的壓迫，並歸之前還佔領的各國失地。
其中隋軍出兵一萬三千人，由黃明聰親自統帥，而真臘國出兵六萬，由大將婆失彌統帥。
之後黃明聰聯絡的盤盤國、泰半國、白頭國、女王國等小國也隨同出兵。對于這些小國來說，能跟著大隋的後面趁機漁翁得利，那自是求之不得的事情。在諸國看來，大隋是天朝上國，縱橫萬里，打敗扶南國還是沒問題的。
扶南國當然不會同意隋軍的無理要求，在扶南國上下看來，隋軍雖強，但是卻遠，這中南之地，還是扶南國為首。
對于隋軍和真臘的武力壓迫，扶南國也不甘示弱，立刻出兵十萬，由大將巴爾沙曼統帥，反擊隋軍和真臘的入侵。
雙方主力在班賽相遇。
班塞多森林，利于隱蔽。
此時扶南國勢大，兵馬眾多。軍中還有象兵助陣，實力強勁。作為本地最重要的兵種，真臘國的象兵並不多，而隋軍更是沒有。
雙方列陣十多里，相互對峙。
聯軍這邊，隋軍居于左翼，而真臘軍居于中軍和右翼。雖然這一次是隋軍聯絡，但真臘畢竟出兵較多，黃明聰也樂得對方打頭陣，因此故意將中軍位置讓給對方。
而扶南軍這邊，則將象兵集中于中軍，準備一舉破敵。
面對真臘軍，扶南軍素來輕視，至于隋軍，在他們看來，數量太少，也沒有多少威脅。因此巴爾沙曼命令主力猛攻真臘軍的中軍，在他看來，只要擊敗真臘軍，則隋軍必退。
雖然扶南之前與大隋並不接壤，但也知道大隋是個龐然大物，不敢輕易得罪。
扶南國的象群猛沖真臘軍，真臘軍本就對扶南軍畏懼，面對對方的猛攻，官兵驚駭逃散。聯軍陣型立刻不穩，有潰敗的危險。
此時黃明聰之後隋軍，真臘軍向隋軍求援，但黃明聰卻建議真臘軍稍稍退卻，避過扶南軍的鋒芒，再與敵戰。
婆失彌沒有應對的辦法，只得命令部隊退卻百里。
在黃明聰看來，扶南國是敵人，但以後未必不是盟友。同樣真臘國雖然是盟友，但以後未必不是敵人，三國之間，此時隋軍實力最弱，只有扶南國和真臘國實力大大消耗，才有隋軍在此騰挪轉移的機會。
真臘軍後退，巴爾沙曼緊追不舍，其部隊漸漸被拉長開來。
而此時隋軍也故意用馬匹曳樹枝奔馳，佯裝敗退。扶南軍目標是真臘軍，眼看隋軍敗退，倒是不再管隋軍。
此時真臘軍已經後退接近百里，潰不成軍。而扶南國似乎也在享受這場勝利，得意忘形之下，渾然不備周圍的威脅。
此時眼看扶南軍側翼已經完全暴露，已經停止撤退的黃明聰立刻命部隊將獅子皮蒙在戰馬身上，翻身向扶南軍沖去。
正在快速突擊的扶南軍猝不及防，直接被隋軍攔腰截斷。
隋軍的騎兵在扶南軍中來回沖殺，而扶南軍的象兵也遇火大亂，扶南軍開始大潰。
而此時一直潰逃的真臘軍眼看扶南軍落敗，也翻身追擊。
此戰扶南軍大敗。
扶南軍主力為聯軍擊敗，統帥巴爾沙曼也死于亂軍之中。十萬主力或死或俘，盡為聯軍殲滅。
隋真聯軍乃乘勝追擊，一路攻擊到磅湛附近，離著扶南國的首都夫那城只有兩百多里。