從東光縣往南，便是佔據平原郡大部的「阿舅軍」李德逸。劉霸道身死之後，李德逸沿用「阿舅軍」的名號，繼續轉戰各地，實力發展的十多萬人。
也不知道這名頭有啥好的，大家都搶著用，卻無一人真的成就大業。
李德逸也不容易，因為其橫跨清河、平原、渤海數郡，又實力最強，楊元弘、楊善會、王辯等人追著他打。
斛律晟南下之後，以行台的名義行文三人，命三人各率其部出擊，對李德逸呈包圍之勢。
于是楊善會率清河兵攻其西，楊元弘率平原軍攻其東，而王辯率部攻其南，斛律晟再從北面壓上，四面合圍。
在隋軍有步驟、有條理地打擊下，「阿舅軍」連連戰敗。而隋軍連戰連捷，終于將李德逸的主力圍在了平原縣一帶。
此地位于平原、清河兩郡交界處，靠近黃河。
李德逸十多萬盜匪，因為多次兵敗，此時只剩下三四萬人。不過因為甩掉了老弱病殘人員的拖累，其戰力反而得到了進一步的提升。
面對極善野戰的隋軍，李德逸將主力全部置于平原城，準備憑借堅固的城池死守。
而斛律晟也率隋軍到達平原城下，諸部會師。
四人之中，因為斛律晟是左武衛將軍，又有行台為依托，當仁不讓的成為了四人之中的指揮官。
當然斛律晟本身也戰績卓越，跟著黃明遠參加過北伐，還擔任過安北都護，擊敗過始畢可汗，還算有些名聲，因而楊元弘、楊善會、王辯等人對其倒也信服。
平原城中有兵馬數萬，圍城諸軍，也不比其多多少。
眾人原準備填壕蟻附，但斛律晟卻下令眾人沿著平原城外圍，再挖一條壕溝，阻止城中賊匪突圍。
眾人皆感到吃驚，這斛律將軍莫不是瘋了，再挖壕溝，不僅攔住了賊匪突圍的盜匪，也攔住了他們前進的道路。那些攻城車、井欄、沖車等重武器如何運送到城下。
但斛律晟卻是嚴令眾人听令，沒有商量的余地。楊元弘、楊善會等人雖然不解，但也只得按照命令行事。
于是一眾隋軍開始了土木作業，在離著城池兩百步左右的地方，挖掘了一條兩丈寬，一丈深的壕溝。
城中的李德逸看到城下隋軍的動作也是不解，這他娘的是準備要困死他們，他不怕。
等到壕溝挖完，隋軍的攻城器具也打造好了。
斛律晟命人從軍中推出數十輛重砲，皆是「雷霆炮」。
雷霆炮當年在遼東城下發揮了巨大的威力，隋軍能成功破城，雷霆炮功居第一。只是之後攻打高句麗，俱是山城，雷霆炮受困于地形原因，沒能發揮巨大作用。至于圍殲始畢可汗所部，更沒有用上，因此中原各地，尚不知道這個大殺器。
楊善會來到軍前，看著一架架雷霆炮，滿是不解，隋軍什麼時候這樣的制式砲車。
等到隋軍開始攻擊，數十架雷霆炮萬炮齊發，對著平原城轟擊而去。只見霹靂聲不斷，那巨石在空中飛躍，撞擊到城牆之上，立刻便是石塊橫飛，煙塵一片，人仰馬翻。等到三輪轟擊過後，整個平原城頭，已經是殘肢斷軀，狼藉一片。
此時的城池還是多以夯土為主，根本經不起雷霆炮的重重重擊。
此時無論是城頭上的李德逸，還是城下的楊元弘、楊善會等人，看得都是目瞪口呆，說不出話來。
以隋軍這種重砲的威力，什麼樣的城池攻不下來。
楊善會瞠目結舌地指著這些雷霆炮，竟不知道該說些什麼。
斛律晟來到楊善會身邊說道︰「這是衛公設計的‘雷霆炮’，攻城之時，有雷霆萬鈞之力，任你什麼堅城，也休想抵擋。」
雖然與楊善會相處時間不長，但斛律晟能看出這楊善會能文能武，是個英才，因此有心為黃明遠拉攏。
楊善會好久才反應過來，贊嘆道︰「衛公真乃神人也！」
城外的隋軍為黃明遠的天才設計所折服，城中的李德逸面對密雨一般的石彈轟擊，只能是欲哭無淚。
城中守軍，面對這從未遇到的石彈轟擊，毫無抵抗能力，只得抱頭鼠竄，到最後竟然沒有人敢再上城頭御敵了。
面對這般場面，李德逸心知必須要搗毀城外的投石車，方能使守軍重塑信心，于是李德逸組織精銳部隊出城偷襲。
等到眾人出了城沒多遠，便為一條巨大的壕溝所阻擋。這時眾人才明白隋軍的用意，這條壕溝不是困城的，而是護衛投石車的。
壕溝有兩丈多寬，人馬俱不能過。而且隋軍在壕溝對岸布置了大批的弓弩手，等到城中守軍來到對面，便是萬箭齊發，壓得對方根本抬不起頭來。賊軍無奈，只得退回城中。
「阿舅軍」此時是進不能，退亦不能，完全陷入了絕境。
到了第二日，斛律晟命諸軍停止發射石彈，而是投射一卷卷已經準備好的傳單。平原城的賊軍已經喪了膽魄，此時當攻心為上。
斛律晟命人連夜印好了傳單，一塊板子，一車宣紙。
這些傳單盡是對城中諸軍的勸降，在信中斛律晟承諾，此戰隋軍只誅殺李德逸一人，旁人不問；凡誅殺李德逸者，皆有重賞。
賊心已亂，本就惴惴不安，各懷心思，而一眾招降信，將會給對方躁動不安的人心澆上一鍋熱油。
等到招降的傳單射入城中，鋪天蓋地的都是隋軍的招降傳單。城中的士兵本就恐懼，見到這些招降傳單，幾乎如抓到救命稻草一般。
不少人動了投降的心思，甚至還有人準備拿李德逸的腦袋換取富貴。
李德逸也見到隋軍的招降信，讀罷內容，勃然大怒，又急又惱。他很清楚這些勸降信的威力，立刻下令全部銷毀，全軍敢私藏者，立即處死，但根本沒有什麼用。
城中不少人悄悄翻過城頭，出城投降，更有甚者，甚至直接打開城門出逃。剛開始還是三三兩兩，後來竟然成群結隊。
李德逸命人嚴查此事，發現叛逃者一概誅殺，想以此來震懾眾人，可越是如此，越顯得底氣不足，他怕了。