趙文恪雖然有野心，終究對現實看得很清楚。他現在唯一的籌碼是晉陽城，當然賣給隋軍才是最好的交易方式，否則只靠那三五千殘兵，能抵什麼用。
趙文恪秘密派遣心月復前往張文遠軍中，在得到張文遠「既往不咎，有功必賞」的承諾之後。正月初五，趙文恪遂命人打開晉陽城門，放隋軍進入。
隋軍遂攻破晉陽城。
而這一日，李淵剛進入關中。
隋軍入城，幾乎沒有遇到什麼抵抗。實在是李元吉臨陣月兌逃，大失人心。正如眾人所說的，李家人自己都不能死戰，憑什麼要求他們殉節。
以宇文歆為首的唐軍官吏，直接被趙文恪率部捉拿，押送到張文遠處。趙文恪是城中主將，他的倒戈使得一眾唐軍文武連反抗的機會都沒有。
被俘的宇文歆垂頭喪氣，也失了抵抗的心思。
「臣盡力矣，時運不濟，非戰之罪也。」
宇文歆被押送到張文遠面前，雖然沒有抵抗，但也低頭不語。
張文遠听說宇文歆在城中力諫李元吉之事，倒是很敬佩，于是便說道︰「若李元吉听從宇文公的話，我恐怕難以入城。」
張文遠這麼說，宇文歆心中更是難受，對于李元吉的怨恨之意也更深了一層。
張文遠見狀，便向宇文歆伸出了橄欖枝。
宇文歆乃是前禮部尚書宇文弼之佷，宇文弼被楊廣所殺之後，其子佷盡被去職。宇文歆參與李淵造反，也是有復仇之意。
于是宇文歆乃說道︰「我與楊廣，仇深似海，恨不能誅殺楊廣，如何為楊隋效命。」
張文遠卻是不以為意。
「昔日宇文尚書與高相國、賀若弼同為天子所惡，下詔處死，眾人無敢言語者，唯有衛公仗義執言，為三人說話。雖然未救得宇文尚書，但也算竭盡全力。
今宇文公若在衛公麾下，亦屬報恩。且又非任職朝堂，如何算為天子效力。是宇文公太拘泥了。」
當年在塞外黃明遠進諫楊廣，主要目的是為救高，但也算間接幫了另外二人，雖然未使得二人免死。否則二人不僅身死，連家屬亦要被流放。
宇文歆心中大震，猶豫片刻，倒是同意歸順。
「若蒙衛公不棄，願入衛公麾下，竭盡全力。」
既然輔佐李淵滅亡大隋不成，那輔助黃明遠滅亡大隋，不亦可行。
宇文歆投降之後，倒是盡職盡責，又幫著張文遠勸降了劉政會等人。
劉政會出身河南劉氏，本出匈奴之族，為前秦時期匈奴首領劉庫仁之弟劉眷的後代。劉政會其父劉坦曾任大理卿，但其並非關隴之人，反而是北齊舊臣，其伯祖父劉環雋曾任北齊中書侍郎。
歷史上劉政會亦被劉武周所俘虜，但忠心不屈，雖然被俘，但仍不忘秘密向李淵告知敵方軍情。但此時李唐情況，與歷史又不相同，失了晉陽，風雨飄搖，而大隋才是正統，所以劉政會亦選擇投降大隋。
此次破城，隋軍收獲頗豐。晉陽城作為河東御胡的指揮中心，堪稱北方第一大城。自北周滅齊，北周、大隋在此經營三十余年，晉陽存儲，可謂豐足。而且晉陽城中還有晉陽宮，當初裴寂為了支援李淵起兵，一次性送給李淵宮女五百人，米九萬斛（石），雜彩五萬段，鎧四十萬首。
再加上晉陽本身存儲的，各種物資，堆積如山。
李淵起兵，消耗了一大批物資，但是李淵南下之前，為了使李元吉能堅守晉陽，糧儲、軍械多未攜帶。在李淵的預計中，晉陽城守衛半年以上應該是可以的，而半年的時間，他已經佔領關中，並能夠北上支援晉陽。
李元吉「崽賣爺田心不疼」，他這一逃，直接就將物資充沛的晉陽拱手讓人。隋軍共繳獲糧食近二十萬石，軍械數十萬具，馬匹、鎧甲無數，直接補充了右屯衛、虎賁衛二軍。
隋軍佔據晉陽，最忐忑的其實是太原王氏。
畢竟之前李淵能夠在太原造反，少不得王氏的支持，但現在李淵造反沒成功，隋軍打來了。
要是隋軍把王氏當做同謀的反賊處置了，太原王氏怕是要滅亡了。
太原王氏分為晉陽王氏和祁縣王氏，其中晉陽王氏各家顯赫，後來五姓七家最顯赫的十個家族，王家的便是晉陽王氏北魏中書令王瓊四子這一支。
祁縣王氏在魏晉以後不顯，後世多為冒認，所以為了振興門楣，參與李淵叛亂更加積極。李淵的妹夫王裕便是祁縣王氏。
此時王裕已經為隋軍盡俘，作為直接參與叛亂之人，其家亦被抄滅。太原王氏參與李淵叛亂的人極多，亦一同被抓捕抄家。
換了旁人，或許給王家這個面子，但衛公麾下軍隊，自是無需。
此時雖然隋軍還沒有完全對王家動手，但王家人卻是憂心忡忡，唯恐步範陽盧氏的後塵。有一就有二，這種事黃明遠絕對做得出來。
眼看隋軍沒個態度，晉陽王氏的族長王劭實在坐不住了，便前去拜訪張文遠。
王劭是王瓊的曾孫，出身晉陽王氏大房。曾擔任秘書少監，專典國史，撰修《起居注》，為一代大家。
王劭七十多歲，身體亦不好，若非實在擔憂，絕不可能親自出馬。
王劭見到張文遠沒有擺架子，而是一副慈祥老者的形象，向張文遠解說王氏對大隋天子的忠誠，希望隋軍能夠釋放一些被抓的王氏子弟。
王劭名聲在外，張文遠自是對其很禮遇，但如何處置王氏，他說了也不算，只得好言勉慰，卻不給王劭什麼準話。
最後見王劭態度很好，才故意透氣道︰「晉陽之事，衛公曾叮囑我，凡涉及造反之人，不論身份，寧枉勿縱。」
王劭听了有些呆滯，黃明遠這是要下死手。
「衛公對王公還是很敬重的，畢竟當初也曾受過王公教導。衛公讓我叮囑王公，家族大了，總有一些不孝子孫，與其等他們鑄下大錯，還不如提早清理。對于一些知錯能改的家族，他還是很看重的。」
王劭听了，有些明了，接下來王氏家族是死是活，就看自己的選擇了。
王劭回到府上，便派長子前往河北，若非身體不成，他必然親自前往。王劭有預感，若是這次不去，未來世家大族之林，恐無王氏。