大業九年三月，高昌（今新疆吐魯番市高昌區東南）。
作為大隋在西域名義上最重要的附屬勢力，高昌在西域的身份很特殊。高昌最初不是以一個西域國家身份出現的。
西漢宣帝時，派士卒攜家屬往車師前部屯田，且耕且守。元帝時，在其地建築軍事壁壘，「地勢高敞，人庶昌盛」，稱為高昌壁，又稱高昌壘。同時，設戊己校尉，治于高昌，主管屯田和軍事。
到了兩晉南北朝，河西的漢族勢力大舉入此，並先後建立了四個漢族獨立王國，分別是闞氏高昌、張氏高昌、馬氏高昌及麴氏高昌。
北魏太和二十一年（497年），馬氏高昌的國王馬儒為國人弒殺；高昌人推舉馬儒的長史麴嘉為王。麴氏高昌先附于柔然，繼附高車，屢向北魏朝貢，並求內徙。同時對內沿用中原封建王朝的政治制度王以下，有相當于宰相的令尹；下面設立吏部、祠部、庫部、倉部、主客、禮部、民部、兵部等許多行政部門。高昌境內共設四個郡和十八個縣。各城也仿照內地城市的坊里建築模式，工商業集中經營，防火、防盜設施齊備，城門由禁衛軍把守，各郡、縣也分別由司馬領兵守衛。
總得來說，高昌算是一個漢人國家，即使他因為長期在西域不可避免的胡化。麴氏一族的國王也保持著其祖先左右逢源的本事，屹立百余年。
當今的高昌國王麴伯雅于仁壽元年繼位，為了擺月兌突厥的控制，麴伯雅遣使交好中原，甚至領頭組織西域國王，跪迎大隋天子。而楊廣對其也不一般，曾在長安觀風殿專門對其設宴款待，厚加賞賜。甚至後來麴伯雅為左光祿大夫、車師太守，封弁公，以戚屬宇文玉波為華容公主做妻子。
麴伯雅隨楊廣隋楊廣征討高句麗之後，返回高昌，開始加速漢化。
不得不說，在漢化上，麴伯雅走在了西域諸國的前頭。
當然麴伯雅無論是親隋還是親西突厥，都是有目的的，一方面對外要擴充勢力，另一方面對內，要加強王權。
剛開始，因為大隋勢力強大，西突厥內部混亂，麴伯雅更傾向于大隋，但隨著大隋勢弱，西突厥在射匱可汗的統治下，漸漸恢復元氣，雙方對于高昌這個戰略樞紐的爭奪力度，則越來越重。
麴伯雅兩面皆不敢得罪，只得兩面討好。但兩面討好，實際上是兩面皆討不得好。
隋軍在西域缺少糧食，各國的供奉佔軍糧補充的一個重要支柱，但隨著西域多國在西突厥的嚴令下，斷絕了朝貢，黃明遼不得不加緊勒索高昌。
高昌氣候溫暖，宜蠶，谷麥再熟，物產封饒。
黃明遼西面屯兵羅護鎮，北面駐軍時羅漫山，俯瞰高昌。麴伯雅心中畏懼，對于黃明遼的勒索，只得如數供應，不敢有絲毫的推月兌。而對于西面的西突厥，也是多以財貨贈之，如此大大加深了高昌的負擔。
其實麴伯雅內心還是傾向大隋的，因為他本身就是漢民，對漢文化也更加尊崇，但國內的突厥派勢力也不弱。
麴伯雅的父親是麴乾固，生母是突厥達頭可汗之女，射匱可汗的親姑姑。麴干固死後，突厥為控制麴伯雅，令其以突厥習俗娶其母為妻。自幼受儒家文化燻陶的麴伯雅被逼無奈，只得忍辱服從。
而以其母、其妻阿史那氏為首的國內胡人，便是麴伯雅漢化最大的阻撓者。
去年底，麴伯雅因為大隋擊敗西突厥，感覺到反抗的時機到了，于是下令「先者以國處邊荒，境連猛狄。同人無咎，披發左衽。今大隋統御，宇宙平一。普天率土，莫不齊向。孤既沐浴和風，庶均大化，其庶人以上皆宜解辮削衽。」即要求全國國民解辮，並改穿中原服飾，加快漢化。
然而麴伯雅沒有想到，這條命令，大大激化了國內矛盾。而麴伯雅的生母阿史那氏，便聯合國內胡人，準備推翻麴伯雅的統治。
三月初二，臨川城（今新疆鄯善縣西南）出現騷亂。
又是因為解辮易服之事，對此麴伯雅也很無奈。國中人口近十萬，其中光是高昌城，就有三萬人。國中原本以漢人和儒學為主，但這些年，西域多動亂，大批的胡人進入高昌，在國內親西突厥勢力的統領下，成為最大的不穩定因素。
今年麴伯雅已經平定了四起叛亂，皆是因為解辮易服之事，他著實沒想到，國中以漢人居多，如何還能引發這麼大的動亂。
麴伯雅也有些覺得政策是不是太激進了，但他也是不得不如此。
漢文化推崇中央集權，而胡人文化則是部落聯盟，用想麴伯雅身為國王，也得中央集權，所以他趁著這個機會，大肆漢化，就是為了清除胡人中的反對勢力，加強中央集權。
這條路雖然一時之間走得太快，太急，太多波瀾，但麴伯雅也沒法停下來。
于是面對胡人的反叛，麴伯雅親自率兵征討。
臨川城的叛亂規模並不大，畢竟國中胡人還是少數，反對漢化的也只是少數。麴伯雅平定叛亂，便率軍返回。
但麴伯雅還未到國都，便遇到從國都逃出來的兒子麴文泰，其言太後阿史那氏聯合麴伯雅的弟弟麴仲斐、胡人重臣古力施甸發動叛亂。
阿史那氏與古力施甸是為了使高昌能夠繼續親西突厥，至于麴仲斐，發動叛亂完全是為了王位了。
麴仲斐是麴伯雅的親弟弟，為了爭奪王位，一直親近突厥勢力。
這一次臨川城的叛亂乃是這群人的調虎離山之計。眾人之前擔心麴伯雅在國都之中勢力太大，于是故意制造混亂，使麴伯雅陷入四處平亂的困境。等麴伯雅帶著心月復軍隊離開國都，都城空虛，他們便一舉使國都換了顏色。
麴伯雅聞詢大驚，立刻率兵加速趕往國都平叛，然而其部在半道遭遇古力施甸率領的胡騎的伏擊，麴伯雅兵敗，不得不在綰曹郎中張雄的護衛下逃離高昌，前往西州，向大隋求援。