黃明遼本來準備在武威整合、編練一下軍隊，但局勢變化太快，根本不給他時間。
一月底，吐谷渾叛軍圍攻鄯城，位于西平的段文操向武威求援。
吐谷渾是個麻煩，黃明遠一直這麼認為。滅了他，沒人在青海地區擋住吐蕃的崛起；不滅他吧，他還總是像個螞蚱一樣，喜歡蹦，著實讓人頭疼。
大業四年，黃明遠統軍大破吐谷渾，俘殺吐谷渾可汗慕容伏允。大隋遂將原本被羈押的慕容伏允之子慕容伏順立為吐谷渾大可汗，使其領部分吐谷渾部眾屯于尕海；以慕容伏允之弟慕容融為小可汗，屯于伏俟城；再以大寶王尼洛周為丞相，屯于烏海，使之一分為三。
再之後大隋在吐谷渾設郡，先設總管府，又設西海都護府，並在此大規模開發屯田，遷移百姓。
若是國家盛世安康，大隋在此經營個幾十年，便能將吐谷渾吸收同化了，但奈何大隋自身不穩先亂了，吐谷渾的上層自是起了心思。
大隋選擇的慕容伏允、慕容融、尼洛周三人倒都是親隋的，奈何三人的能力，並不足以壓制住國內的上層階級。
當然若是三人真是梟雄之才，大隋又不敢用了。
當初吐谷渾之戰結束之後，因為被大隋殺的人頭滾滾，吐谷渾人暫時安分了幾年。到了東征高句麗失敗之後，吐谷渾的動亂便開始了。
大寶王尼洛周作為吐谷渾的丞相，駐于烏海，管理著河源郡的吐谷渾部落。
尼洛周本身並不是吐谷渾的王氏，在吐谷渾內部影響力有限。而且尼洛周的性格比較溫順，手段也不強硬，所以內部反對勢力越發蠢蠢欲動。
尼洛周或許也發現了這個情況，但受限于能力和性格，對此無計可施。
大業八年八月，楊玄感叛亂的消息傳到吐谷渾，一些心懷叵測之輩覺得終于時機到了。
八月末，在河源的吐谷渾內部集會中，吐谷渾威信王蘇末突然站起來質問尼洛周道︰「今隋人內亂，自顧不暇，正是恢復我吐谷渾榮光的大好時機，丞相是準備繼續做隋人的走狗，還是站起來率領吐谷渾人重新找回失去的榮譽。」
尼洛周大吃一驚，忙質問蘇末想干什麼。
蘇末來到尼洛周身前，大聲呼道︰「既然丞相甘心向隋人搖尾乞憐，那就由我帶領吐谷渾人重建家園。」
說完便伸手扯住尼洛周的衣服，又從懷里抽出匕首向尼洛周刺去。
這仿佛是一個信號一樣。這時有威信王的同黨，紛紛從懷里抽出匕首，向著尼洛周亂刺。
尼洛周毫無防備，又未著甲，立刻便撲倒在地，身受重傷。從混亂的人群之中，他發現竟然有很多深受他信任的人參與此事，心中滿是悲涼。
這種內部集會，參加者都是族內高層，尼洛周根本就沒有防備，甚至大帳內連衛士都沒有幾個，更不會對眾人搜身。
蘇末搶在眾人之前，連刺尼洛周數下，尼洛周身中數處致命傷，終于斷氣。
蘇末又用匕首砍下尼洛周的腦袋，提在手中，對還有些驚慌的眾人以及大帳的侍衛喊道︰「今日我等要起兵反隋，重建吐谷渾。敢阻擋者，與尼洛周同死。」
蘇末是部落名將，影響力驚人。他虎目圓睜，渾身是血，竟然嚇得一眾侍衛不敢說話。于是這場這所有人眼皮子底下的政變竟然神奇地成功了。
殺死尼洛周之後，蘇末自稱大丞相，開始在河源郡掀起了浩大的叛亂。
隋軍倒是反應迅速。
擔任河池郡太守的劉權立刻率軍攻打烏海，不給此事一點發酵的機會。
蘇末等人此時倉促起事，實力本就不足，亦沒有獲得西海各地的吐谷渾人的支持。更重要的是此時大隋在西海的實力依然很強大，大隋的亂象並未傳遍整個吐谷渾，沒多少人有膽量反隋。
所以多重原因之下，蘇末這次叛亂立刻被隋軍鎮壓，兵敗的蘇末也帶著一眾殘部逃往西海郡。
這次叛亂雖然被鎮壓，但並沒有引起大隋的警醒。或者說有心人警醒了，但朝堂之上卻沒有重視，于是為之後的吐谷渾人大叛亂買下了伏兵。
雁門之圍後，大隋天子的面子掉到了地上，再之後天子遠走江都，連整個大隋江山都顧不上了，更何況是遠在西陲的吐谷渾。
這時吐谷渾人經過多次試探之後，終于準備大動干戈。
大業十一年五月，吐谷渾大可汗慕容伏順在狩獵途中，遭到了部族舊貴族的襲擊。
慕容伏順是慕容伏允和隋朝宗室女光化公主的兒子，大隋算是他的姥姥家。而且慕容伏順本身很年輕，當初擔任可汗的時候才十多歲，因此他很清楚，自己的依靠不是吐谷渾，反而是大隋，只有緊跟大隋，才能坐穩這個可汗位置。
于是慕容伏順不斷推動國內親隋勢力的增長，自然也就成了舊貴族的眼中釘了。
名不正則言不順，之前威信王蘇末的叛亂便證明了，單純個人的造反，是很難引得所有人的支持，並掀起大規模的浪潮的，除非利用吐谷渾可汗的名義，掀起一場舉族皆反的大叛亂。
但大可汗慕容伏順是不會支持的，于是這便陷入一個兩難之中。
最後還是在吐谷渾內部素有威望的宣王阿闥一錘定音，既然大可汗不願意和吐谷渾百姓在一起，那就換一個大可汗。
于是阿闥策劃了一場襲擊，利用大可汗慕容伏順喜歡狩獵的習慣，秘密在牧場附近設置殺手，突襲慕容伏順。
慕容伏順為殺手的弓箭射中，回到大帳之後，不久便身死。
阿闥于是發起政變，誅殺慕容伏順的親信，囚禁了慕容伏順之母光化公主，擁立慕容伏順的堂叔，先可汗吐谷渾世伏的兒子慕容利延為大可汗，號步薩缽可汗。
同時，吐谷渾內部宣布反隋自立，很快造反之勢蔓延到整個吐谷渾。阿闥率部向舊都伏俟城進發，一直在宣德城（伏俟城）的小可汗慕容融不敵叛軍，最終城池在叛軍的內外夾攻之下陷落，而慕容融也率部逃亡西平郡求援。