大隋在西海一帶的實力一直不強，具體表現在駐軍的多寡之上。
在這個時代，西海一直不為中原王朝注重，甚至遠不如和長安數千里之遙的西域。畢竟那事關東西方的貿易。
而西海有什麼？除了高山，就是一片不毛之地。
若不是東漢時期，關中一直深受羌亂的影響，所以中原王朝對這片土地上的游牧民族有所警惕外，中原王朝甚至懶得在此屯兵，畢竟得失比遠達不到平衡。
大隋在西海四郡，其主要力量集中在西平郡。後來楊廣又命劉權專門在河源屯田，又將新設立的西海都護府治所設在積石鎮，使得河源郡勉強有些駐軍，至于西海郡和澆河郡只能靠傾向于大隋的吐谷渾部落駐守。
于是吐谷渾宣王阿闥在尕海造反之後，由于沒有什麼隋軍圍剿，很快蔓延至整個西海。唯一有能力抵抗叛軍的慕容融堪稱無能到家，跑得比兔子還快，使得叛軍乘勝佔領宣德城。
吐谷渾軍開始向河源、西平等地攻略，而此時隋軍數量不足，雖然戰力不俗，但面對數倍于己的吐谷渾軍隊，還是難以抵擋。
西海都護劉權被包圍在積石鎮，而段文操在臨羌城阻擊吐谷渾軍隊。
坦白來說，吐谷渾的局勢徹底崩壞，黃明遠要付一定的責任。為了拿下武威郡，黃明遠下令從西平郡抽調三千人馬北上，使得原本就兵力不足的西平郡更加捉襟見肘。段文操倒是服從命令，沒有二話，但援兵北上之後，手中只剩下四千余人的他只得在臨羌苦苦捱著。
今年一月底，被包圍四個多月的臨羌城終因寡不敵眾，被吐谷渾軍隊攻破。段文操突圍至西面的鄯城駐扎，並向北求援。
黃明遼得信之後，也來不及整練兵馬，便立刻率軍南下。
此時在鄯城的段文操已經快要陷入絕境。段文操自臨羌城突圍之後，手中軍隊算上鄯城守軍不足千人。
他此時也有些後悔，若是能料到吐谷渾人這麼強大，他真不敢派兵北上。現在援兵未回，而困守孤城，怎麼看境況都不太妙。
鄯城是個新城。當初黃明遠在土樓山大破吐谷渾，想到這里便是後世的西寧一帶，而且地理位置優越，又有土樓山為屏障，便建議在此建城，將西平郡的中心從湟水城向西推進。
鄯城的確是個要地，周邊地勢險要。但問題是段文操手中兵力太少，根本沒法分兵駐守土樓山等地，只得困在城中。于是吐谷渾人從容不迫地搶佔各處要地，將鄯城圍的死死的。
吐谷渾人為了打擊城中守軍士氣，還將被俘的鷹揚司馬郭厚拉到城下勸降。
郭厚性剛烈，重名義，在臨羌城破的時候斷後被俘。當時吐谷渾人勸降，但郭厚卻言辭拒絕，後來吐谷渾人又逼著他到鄯城城下勸降。
郭厚見之，知道難以幸免，與其單單作為一個俘虜被殺，還不如激勵城中士氣。于是郭厚便假裝許可。
阿闥听了大喜，連忙讓人給郭厚好吃好喝地招待一番，然後送到城下。
有鷹揚司馬級別的隋將投降，必然能重重打擊對方的士氣。
郭厚來到城下，城頭上有識得他的，皆是面面相覷。郭厚不顧眾人的目光，乃大聲喊道︰「我是郭厚，臨羌鷹揚司馬，為大軍斷後，兵敗被俘。非是貪生怕死，只是想死得有意義。今我軍援兵將至，吐谷渾賊人的末日就要到了，城中諸位袍澤，當奮勇殺敵，為我報仇。」
這時押著郭厚上前的吐谷渾人大軍，連忙將刀放到郭厚的脖子上，厲聲斥責道︰「快勸降，否則殺了你。」
郭厚蔑視地看了對方一眼，朗聲說道︰「我大隋男兒，只有站著生，沒有跪著乞降的。不過是一死，何懼也。」
郭厚忽然用手抓著對方的刀刃，脖子向前一傾。鋒利的刀刃立刻劃破郭厚的脖子，鮮血也向四方噴灑而出。
此時吐谷渾人都看待了，郭厚竟然選擇了自刎。
城頭上的隋軍望之，莫不流涕扼腕，高聲罵賊，城中士氣大漲。
還在帳中的阿闥听聞了這個消息，也是大吃一驚。他有些不明白，不是一直听聞漢人是最膽怯的嗎，怎麼這些漢人這麼不怕死。
阿闥覺得這一戰或許不是那麼好打。若隋軍都是這麼拼命，打下了臨羌，還有鄯城，鄯城後面還有湟水，什麼時候是個頭。
就在這時，有前軍信使來到營中。
原來城中的隋軍見郭厚被殺，心中憤怒，段文操乃在城頭起誓，必殺盡今日吐谷渾人，為郭厚報仇。
然後城中突然打開城門，沖出一隊騎兵。
吐谷渾人本以為隋軍人數少，必不敢出城應戰，因此把重點都放在攻城之上，並未多做防御。
此時隋軍殺出，吐谷渾人猝不及防，一陣人仰馬翻，被殺數百人。隋軍得勝一場，奪回了郭厚的尸體乃還。
阿闥听了大怒，一個郭厚漲了隋軍的士氣不夠，又讓隋軍突襲了一波，這是要讓隋軍戰到最後一人嗎？
不過隋軍來得快去得也快，一擊得手，便退入城中。阿闥雖然生氣，但只能處置前軍將領，卻對隋軍無可奈何。
此時吐谷渾人和隋軍在鄯城大戰，而南線進攻赤嶺石堡城的吐谷渾軍進展則更加不順。
阿闥除了自引軍攻打西平郡，又命威信王蘇末攻打河源郡，還命其弟阿剌從赤嶺方向，繞到西平郡身後，與主力合圍西平郡。
但隋軍早在赤嶺建城，命之為石堡城，以為西平郡西南之屏障。石堡城三面險絕，皆是斷壁懸崖，只有一條小路可以上去。隋軍在石堡城中儲存了很多糧食，又準備檑木、滾石。阿剌手中軍隊本就是偏師，戰斗力不強，面對高峻的石堡城，傷亡慘重，有心無力，只得頓兵城下。
同樣，南線的蘇末也沒有什麼大的進展，位于積石鎮的劉權手中兵力雖不多，但堅守積石城卻是綽綽有余。
吐谷渾叛軍看似氣勢洶洶，但主力盡出，且並無多大戰果，已經將最薄弱的肚子露給了隋軍。