趙萬海身死之後，其勢力也很快為隋軍所掃平，河間諸郡縣皆光復。
而與此同時，李靖率領的西路軍也取得了博陵之戰的勝利。
李靖南下，面對的是佔據博陵郡的王子英。王子英跟隨盧明月在上谷郡起兵，後來盧明月兵敗三關，南下中原，而王子英當時實力膨脹，不願再久居人下，遂與盧明月分道揚鑣，帶領一部分盧明月的舊部繼續在博陵、恆山等地進行轉戰。
王子英膽子大，鬼點子也多，因此部隊很快發展到數萬人，又攻克了博陵郡的治所鮮虞（今河北省定州市），連博陵郡太守楊廓也死在了亂事之中。
王子英佔領鮮虞之後，便以此為據點，加固城牆，廣積糧儲，深挖壕溝，將鮮虞城打造成了一座軍事堡壘。
隋軍南下，王子英自知不敵，不敢應戰，便將全部軍隊收縮入鮮虞城中
而且為了抵御隋軍，王子英還向盤踞在恆山郡的翟松柏求援。翟松柏所部核心都是北地馬匪，機動靈活，戰斗力很強。
隋軍南下，將鮮虞城團團包圍。
王子英面對隋軍重圍，沒有投降或者撤退，而是選擇堅守。
此時李靖軍中也攜帶了大量的雷霆炮，但是鮮虞城作為北地重鎮，更加的堅固，易守難攻。
而且王子英盡用其兄弟、心月復為將，軍隊的穩定性要高的多。
不過即便如此，若是李靖集中兵力，全力一擊，這鮮虞城還是守不了多久。雙方實力差距巨大，是很難抹平的。
不過李靖听聞盤踞在恆山郡的翟松柏正趕來救援王子英，遂決定圍點打援，先擊破靈活機動的翟松柏，再攻打鮮虞城。
錯過了這個好機會，等到翟松柏再次逃竄，又不知道什麼時候可以擊敗多方。
李靖很珍惜獨立領軍的機會，畢竟之前恆安鎮一戰他只是執行者，換了旁人未必做不到，因此他下定決心再打一個漂亮仗給黃明遠看
于是李靖命黃明溥繼續圍城，他則留守大營，等待翟松柏軍的到來。
翟松柏果然長于用兵，他考慮到隋軍從北方而來，運輸不便，便準備利用騎兵打擊隋軍的運輸道路。
隋軍的糧草走的是恆水（今河北省唐河），此為大清河的一個支流。隋軍的糧草從天津港出發，沿著河流直抵鮮虞城下。
翟松柏命令手下的馬匪分成數波，輪番攻擊隋軍糧道，打擊落單的隋軍。
隋軍雖然有河道依托，但漫長的河岸，也沒法處處護衛，于是糧草屢屢被截。翟松柏見此計可行，于是變本加厲，每天派部隊輪番出擊襲擾隋軍，有時候一晝夜能出擊幾十次。
隋軍為了護衛糧道，不得不和翟松柏部在河岸邊進行拉鋸。
諸將為糧道一事，皆是發愁。眾人更是紛紛請命，前去護衛糧道，但皆為李靖拒絕。
隋軍的騎兵當然比翟松柏部精銳的多，但翟松柏作為馬匪，平日里吃的就是這碗飯，最擅長劫掠，隋軍主動出擊，則是以己之短，對敵之強，頗不明智。
等了數日，李靖沒有身動作，翟松柏也放松了對隋軍的戒備，覺得隋軍听起來很能戰，但也不過是吹起來的名聲，不過如此。
這日翟松柏派出的哨騎又來回報，隋軍有數十艘大船正從下游駛來，開起來吃水很深，約有十多萬石糧食。
翟松柏听聞大喜，這怕不是隋軍將所有的糧食都運來了的。
隋軍的糧食也不是大風刮來的，若是失了這批糧食，必然糧盡而退。
不過隋軍護衛不少，數十艘船加起來怕是有上千人之多。
于是翟松柏下令，集中軍中的騎兵，打一次突襲戰。
翟松柏率領所部一路東行到恆水沿岸，隋軍的運糧隊到了夜間便停在了十里鋪渡口。這里是處大渡口，從下游轉運到博陵郡的商品，都經過這里。
到了夜里，燈火點點，微風搖曳，一片安靜祥和的場面。隋軍的大船靠近岸邊停泊，還在碼頭上設下營帳。
翟松柏大喜，聞詢之後，立刻率部向十里鋪渡口撲去。
其部騎兵四五千人，兩萬馬蹄來回馳騁，震得整個大地都在戰栗。
一眾匪軍殺入碼頭，便向停靠在岸邊的船只撲去，趁著隋軍反應不過來，燒了這些戰船，便是勝利。
可誰曾想，眾人剛進入碼頭，原本一個個好像睡著了的大船忽然都向河道之中而去，頃刻之間，碼頭上便沒有了停靠的船只。
翟松柏一驚，卻也沒有死心。
碼頭上盡是小船，只要點燃這些小船，令其向那些大船沖去，河道狹窄，這些大船還是跑不了。
一眾盜匪來到岸邊，碼頭上停泊了上百艘小船，整整齊齊。
翟松柏令人下馬登船，就在這時，胡忽然一眾小船上點起火把，將整個碼頭照得亮如白晝。
一眾盜匪皆是一愣。
而只听見一聲疾利的哨聲，一眾小船上沖出一批人來，皆手持勁弩，向著一眾馬匪射來。
一時箭如雨下，靠近河岸的賊人盡被射殺。
「有埋伏！」
翟松柏急命諸部趕緊撤退，但已經晚了。
此時在十里鋪的北面，李靖率領大軍殺來，而在南面，黃明徐也率兵圍了上來，隋軍已經將翟松柏所部三四千騎兵全部包圍了。
翟松柏要突圍，這才發現隋軍選的戰場真好。
他們沖入的是十里鋪的碼頭，碼頭周圍又早就形成了一個集市。因此數千騎兵，實際上被地形所束縛住，向哪個方向都不能全力沖擊。
之前殺入時還不覺，現在全力出擊，才發現馬都跑不起來。
到了這時，翟松柏也心中悔恨，被對方算計到這個地步。
不過李靖沒有直接對翟松柏部發起攻擊，而是命人前去招降。翟松柏部三四千精銳騎兵，那是一大戰力，集鷹揚、豹韜二軍，也不可能集中起這麼一支大規模又有戰斗力的騎兵。
李靖真是眼饞的很。
而且對方若是冒著被殲滅一半部隊的狠心，四面突圍，隋軍未必能夠將翟松柏部的騎兵全部留下來。
于是李靖及時伸出手來，在對方最絕望的時候給對方一根救命稻草。