東路軍平定渤海、平原、清河三郡，中路軍和西路軍也基本上完成了最初的戰略計劃。
相比較東路軍的獨立南下，中、西兩路軍則相互掩護南下。兩軍目標便是盤踞在博陵郡北部的王子英部和南部的魏刀兒部；盤踞在河間郡北部的趙萬海部；盤踞在恆山郡的翟松柏等部。
其中趙萬海是從恆山郡進入河間郡的大盜，翟松柏是從雁門郡轉進到恆山郡的馬賊，而王子英則是盧明月的余部。
三人之中，趙萬海部實力最強，麾下有十余萬人，王子英挾眾數萬，翟松柏部下也有萬余人。
中路軍張文遠部從三關南下，直逼位于高陽縣的趙萬海部。
此時趙萬海听聞隋軍南下，不僅不選擇堅守城池，反而率領精銳前進至狐狸澱（今河北省任丘市西北），迎擊隋軍。
趙萬海也是悍匪出身，雖然在河北名氣不大，但卻是極為凶悍。他早年在太行山中為匪，縱橫多年，天下大亂後，在恆山聚義，後來與盧明月爭奪博陵郡兵敗後，他則率部東進，搶佔了高陽縣。
得知隋軍南下的消息後，諸將皆勸趙萬海退回恆山，暫避鋒芒，但趙萬海卻是驕悍的很。他常于隋軍交戰，也沒有吃過什麼虧，自然是不將幽州來的諸軍放在眼里。
趙萬海麾下的悍匪，擅長一擁而上的野戰，多是以亂打亂，並不擅長攻堅或者是守城，所以趙萬海不選擇守城，反而向前迎戰。
狐狸澱在鄚縣（今河北省任丘市北鄚州鎮東北）東南隅，中有蒲柳，多葭葦。其在滹沱河以西，北連幽州，乃是一方水陸要沖。
趙萬海在此修築了十多處夯土營寨，準備憑河設險。
徐虎子率萬余先鋒軍隊趕到，便見到連綿十余里的十多個營寨。
徐虎子初來乍到，眼看賊軍屯營，便率軍攻擊最北面的營寨。但趙萬海作為守軍，卻不循常規，不僅不守御，反而選擇主動出擊。
于是徐虎子與趙萬海部大戰一場，不分勝負。
趙萬海雖然腦袋不好用，但的確有兩把刷子，其麾下一眾悍匪，悍不畏死，勇不可擋，且其軍數倍于徐虎子部，徐虎子自不與對方硬踫硬地拼消耗。
在狐狸澱外殲敵千余人之後，徐虎子主動撤退入鄚縣城中堅守。
此時張文遠聞詢，從北面率軍趕來，沿著滹沱河岸扎營，與鄚縣呈犄角之勢。
隋軍主力持續趕來，趙萬海其部皆是大驚，不少人紛紛向趙萬海進言，請求撤退。
趙萬海此時驢脾氣上來了，拍著桌子大罵道︰「他娘的，都是一個腦袋，兩條胳膊，咱們憑什麼怕他們？照我說的，咱打下鄚縣，直插幽州，也做回天子，過過當皇帝的癮。」
趙萬海如此囂張，部下親信根本勸不動。
雙方相持數日，趙萬海眼看隋軍不動，遂選擇主動出擊。他打破不了鄚縣，但是可以攻擊隋軍大營。
于是趙萬海決定趁著夜色，突襲張文遠大營。
趙萬海往年亡命慣了，此時雖然已經成了一軍之主，手握數萬人馬，但做事仍舊是過于膽大妄為，滿是僥幸心態。
趙萬海的偷襲計劃很快被張文遠發現。
張文遠也沒想到對方這麼膽大，于是下令，辛文禮率領少量部隊堅守大營，正面迎敵，吸引賊軍的主力。而張文遠則率部渡過滹沱河南下繞到對方的身後，包抄賊軍的後路。
而與此同時，高建莊率領的部隊也橫穿狐狸澱，直襲趙萬海大營。
此時夜色朦朧，大霧迷漫，咫尺莫辨，趙萬海率軍北上，很快迷失在重重大霧之中，根本找不到前進方向。
而張文遠卻是緊沿著河岸南下，急行軍數十里之後渡河，神奇地出現在賊軍的身後。
趙萬海部經過一夜搜尋，等到天明大霧散去之後，終于找到了隋軍營寨。于是憋了一肚子火的趙萬海馬上命令軍隊出擊隋營。
高建莊屯兵營中，已經設置了十多處的壕溝、拒馬堅守。
趙萬海所部襲來，立刻便遭到隋軍劇烈的打擊。隋軍雖然人少，但強弓硬弩，裝備精良，又有堅固的營寨依托，遠不是趙萬海這群盜匪可比的。
雙方很快陷入到拉鋸之中。
這是有人勸趙萬海撤退，趙萬海也發現面前的隋軍跟之前經歷的不同，他有心撤退，但又怕別人嘲笑，失了臉面。
此時張文遠從賊軍身後出擊，迅速擊潰了趙萬海部的後軍。
趙萬海把眼楮都放到了隋軍的大營之中，根本沒管後軍的事。隋軍騎兵迅速突擊，來回穿插，很快將趙萬海所部的潰兵分割包圍。
而與此同時，還在鄚縣城中的徐虎子也主動出擊，從西側開始向賊軍發動攻擊。
此時趙萬海東面是大河，三面俱是隋軍，進退兩難，陷入了絕境。
趙萬海听聞後軍被破，親自帶著上前精銳悍匪出擊，準備打開一條突圍的道路。只不過趙萬海雖然悍勇，但個人的武力在戰場上顯得無比渺小。其部連續沖擊數十次，亦無法突破隋軍的包圍圈。
趙萬海眼看突圍無望，只得選擇就地組織防御。
隋軍三路包圍，很快沖破對方的阻擊。
雙發打了一日，到了夜里，趙萬海終于支撐不住了，選擇率領少數人馬向西突圍入狐狸澱中。
狐狸澱中盡是蘆葦，人若是藏進去，根本發現不了。
趙萬海便準備從這里突圍出去。他認栽了，但只要他本人不死，再返回太行山中，用不了多久，就能再次拉起一支隊伍，這天底下的窮人多得是。
但趙萬海失算了。
張文遠早算計到趙萬海可能會從狐狸澱突圍，于是在此布置了上千士兵防御。
等到趙萬海趕到此地，立刻被隋軍發現。
趙萬海被大批的隋軍追趕，慌不擇路地往澱中而去。
此時已經入夜，四下根本看不清。趙萬海騎著馬，不小心便陷入到淤泥之中。
趙萬海連連抽打馬，卻沒有效果。這時隋軍追來，趙萬海驚慌之下，準備跳馬逃走。
可惜淤泥齊腰深，趙萬海掙月兌不得，遂為之後趕來的隋軍亂箭射死。