馬邑郡善陽縣。
雖是初冬，但馬邑地處北疆，已經寒意逼人。因為去年突厥的敗亡，作為邊郡的馬邑也少了幾分兵事，較往年安定了不少。
不過去年經過突厥人荼毒一遭，馬邑境內越發荒蕪、敗落。今年秋天，北地大旱，馬邑郡欠收，郡內百姓家無存糧，破家蕩產、蠰兒賣女者，不計其數。百姓生存無依，又無官府賑濟，不少人加入亂匪之中，作亂乞活。
這種要命的時候，時任太守的王仁恭，不僅不開倉賑濟百姓，反而下令鎮壓亂事，很快引得郡內百姓憤怒。
王仁恭武將出身，驍勇善戰，亦是個清正廉潔之人，只是年紀越大，膽子越小。今求大旱，他也向朝廷請求賑災，但沒有回應。而他本人，是不敢擅自做主的。
馬邑郡中有一鷹揚校尉，名叫劉武周。
傳說劉武周的父親劉匡有一天夜里和妻子趙氏坐于庭中，忽然看見一個物體，形狀猶如雄雞，其身上的流光把整個地面都給照亮了，飛入趙氏懷中，武周母趙氏趕緊起來抖動衣服卻什麼也沒發現，之後不久便有了身孕，生下劉武周。
馬邑境內有武周山，武周川，之前還有武周縣，劉武周因此而獲名。
劉武周年輕時驍勇善射，喜結交豪俠，多結識匪類。他的兄長劉山伯便經常告誡他道︰「你不擇友而交，最終會毀滅我們整個家族的。」並責罵羞辱他。劉武周因此離家前往洛陽，投奔楊義臣。
一征高句麗的時候，劉武周應募東征，因軍功被提拔為建節校尉。後來他不願跟著楊義臣剿匪，便返回馬邑，擔任鷹揚府校尉。
劉武周自認為自己是個英雄，可英雄氣短，也難逃美人關。
劉武周這日在街上遇到一個逛街的小娘子，便驚為天人，愛煞極了。後來趁著小娘子去寺廟禮佛的機會，結實了對方。
這小娘子姓沮，原是太守王仁恭的小妾，也是個狐媚之人。劉武周英俊瀟灑，自不是已經快六十的王仁恭可比的。
劉武周手段了得，很快得了沮氏的歡心。二人暗通曲款，成就了一番露水姻緣。
這劉武周也是膽大，三番五次與沮氏私會，後來竟然膽大到敢跑到王仁恭的府上幽會沮氏了。
這日劉武周听聞王仁恭出城了，到了傍晚便偷偷溜到王仁恭府上。
沮氏也等得心急，見到劉武周便急不可耐地成了好事。
開窗明月光，滅燭解羅裙，含笑帷幌里，舉體蘭蕙香。兩個狗男女月兌衣解帶，雲雨一番，到了半夜方歇。
此時沮氏摟著劉武周，眼中滿含春意。
「冤家，咱們何時才能做一對真夫妻啊？你說若是讓那老狗發現了，咱們該怎麼辦？」
劉武周當然怕王仁恭，但他畢竟是個男人，在姘頭面前，自不能落了面子，于是吹噓道︰「嬌秀，你怕什麼，王仁恭那老狗，也就是個銀樣槍頭。咱馬邑這一畝三分地，誰不給我劉武周幾分面子。這老狗不來則罷，若那老狗真來，我也能弄死他。」
「你就會吹牛！」
二人正郎情妾意地苟且著，突然這門便被推開了，王仁恭竟闖了進來。
王仁恭本來因為匪亂出城，但是後來因為旁的事，便返回了城中，到達善陽城時已經深更半夜。
王仁恭年紀大了，本來不好。可誰知今日心血來潮，都已經三更天了，他竟然選擇到沮氏的院子休息。
沮氏院子里的人盡被沮氏支走了，只留下了貼身侍女替她守著。不過這侍女今天也偷懶，大冷天的，誰願意在門外凍著，早躲到哪個屋子里避風去了。
于是陰差陽錯，王仁恭來到沮氏房中，竟然沒人發現。
王仁恭進得房內，看到地上丟一地的衣服便大吃一驚。這時劉武周和沮氏也听得有人前來，劉武周掀開帷帳，正好與王仁恭四目相接。
此時見到王仁恭，劉武周的魂都嚇沒了。
「劉武周，是你！」
王仁恭厲聲斥責，嚇得劉武周是魂飛魄散。劉武周此時的豪氣早丟的九重天外了，連滾帶爬地趴到地上，不住地向王仁恭叩頭請罪。
沒人能忍受得了妻妾給他帶綠帽子，王仁恭氣瘋了，抄起一個如意便向劉武周砸去。
這一下砸去，劉武周忙躲，正好砸到劉武周的肩膀，劉武周一聲慘叫，撲在地上。不過劉武周反應快，也顧得不肩膀的疼痛，起身便逃。
王仁恭繼續拿起地上的如意便追。
這時王仁恭看到一側胡凳上有一柄劉武周遺留的短刃，便拿起來追著向劉武周刺去。
劉武周跑到門口，被絆了一下，撲倒在地。王仁恭從後追來，便向他扎去。劉武周一個懶驢打滾，滾到一側，王仁恭扎到了地上。
劉武周看著王仁恭，心中驚懼，這老狗真要殺他。
劉武周也是個膽大的人，此時見到王仁恭氣喘吁吁，倒是沒那麼畏懼。眼看王仁恭向他撲來，他便上前要奪王仁恭手中利刃。
二人便在地上搏斗起來。
王仁恭雖然年輕時弓馬嫻熟，武勇過人，但畢竟是個快六十歲的人了。而劉武周正是壯年，很快王仁恭便敵不住，被奪了利刃。
劉武周此時也憤怒上頭，照著王仁恭的身子便狠狠地扎去，連扎十多刀，直到將王仁恭活活捅死。
等到王仁恭死了，這劉武周才冷靜下來，只是看著王仁恭的尸體，終于反應過來自己做了什麼，自己竟然殺了太守。
劉武周帶著沮氏，連夜逃出了太守府，去投奔妹夫苑君璋。
苑君璋也是馬邑豪族，其父苑侃曾任代州長史。听聞劉武周殺了王仁恭，他便勸王仁恭趁機起事，全取馬邑。
劉武周本就天生反骨，放蕩任俠，听得妹夫的勸動，便有心造反。
于是劉武周便連夜聯絡自己在城中的好友楊伏念、黃子英、郭子威、張萬歲、尋相等人。劉武周雖然官職不高，但威望很高，又是本地大族，很快便佔領全城，奪取了政權。
于是劉武周自稱馬邑郡太守，開倉賑貧，馳檄境內，得兵萬余人，並向南侵略雁門、樓煩、太原等地。