楊玄挺收攬裴弘策的兵敗殘兵，一路進軍至金墉城下。金墉城是三國魏明帝時築，乃是洛陽城的東北門戶。城中兵馬眾多，守衛金墉城的乃是右武衛虎賁郎將裴仁基。
裴仁基驍勇善戰，善于騎射。楊玄挺兵少，幾次攻城不下，遂選擇圍城，等待楊玄感主力的到來。
楊玄挺和楊積善二人連戰連勝，大大增強了楊玄感叛軍的勢力。也同時導致河南各地對于楊玄感越發看好，景從者比比皆是。
楊玄感大軍從滎陽一路向西，到了洛陽城下，已經有超過十余萬的大軍。
楊玄感此時麾下十余萬大軍，其人意氣風發，壯志凌雲，與數日前生死難料的情景已大不相同。
楊玄感屯兵于洛陽城東北的上春門（唐上東門）外，每日前來投奔于他的人絡繹不絕。河南一帶的父老鄉親們競相送牛送酒，慰勞楊玄感。
此時楊玄感也知道拉攏人心才能得勝，因此常常于大庭廣眾之下對眾人說道︰「我楊玄感身為上柱國，家累鉅萬金，至于富貴，無所求也。今日不顧滅族之事，憤然起兵，是為天下解倒懸之急耳！」
眾人聞之，大呼叫好！
雖然大隋仍然實力強大，但是民心已經不在。大隋立國三十年，雖然之前政局平穩，但很顯然楊堅、楊廣兩代帝王並不知道大隋百姓需要的是什麼。因此父子二人雖然文治武功超群，但卻徭役繁重，民生疲敝，百姓苦不堪言，終于釀成今日之苦果。
歷史上兩宋時期無論是崇文抑武還是推崇理學，講究「君君臣臣」，實在都是沒有辦法的事。唐朝藩鎮格局，五代十國諸國征伐，老百姓被剝削壓迫的已經麻木了，根本不在乎誰是皇帝，那年頭皇帝多如狗，王爺滿街走。
此時的老百姓，還是充滿心氣的。
弘農楊氏，天下名門。楊玄感，名臣之後，再加上無論是下層老百姓還是上層的統治階級，也希望推翻壓在他們頭上的大山楊廣，因此這場叛亂迅速在大河以南開展起來。每天自發來投奔楊玄感的超過千余人。
楊玄感也知道速戰速決的道理，他雖然兵多，但都是烏合之眾，只能唬人，打下洛陽城卻是很難，因此楊玄感乃親自休書一封，命人送給樊子蓋。
接到勸降書的樊子蓋看到楊玄感在信中，數帝罪惡，又雲「今欲廢昏立明，願勿拘小禮，自貽伊戚。」怒不可遏，當場便將勸降書撕扯的粉碎，又命人將楊玄感使者的頭顱砍了下來，送給楊玄感。
樊子蓋資歷不高，年紀不小，但卻是一個強硬的人，他當即便命令戰敗的裴弘策再次引兵出戰。
裴弘策雖然害怕樊子蓋，可他之前五戰五敗，早就被嚇破膽了，哪還敢再次出城。裴弘策覺得樊子蓋就是在故意坑他，之前他八千大軍都打不過三千人的楊玄挺，這一次讓他跟有著十幾萬兵馬的楊玄感再戰，不是故意置他于死地。
裴弘策堅決推辭。
樊子蓋正準備拿人立威，裴弘策就自己跳了出來。
裴弘策之前戰敗，雖然有罪，但罪不至死，樊子蓋也不能殺了他。但此次裴弘策推辭，樊子蓋便以大敵當前，畏懼不前，亂我軍心為由，直接將裴弘策推出去斬首，懸在城門之上。
裴弘策的腦袋立刻震懾住城內大部分蠢蠢欲動之徒。
樊子蓋雖然是楊廣信任之人，但畢竟由外臣至京，京中之人，根本沒人信服。雖然明面上沒人敢與之作對，但背地里都等人看他的笑話。
樊子蓋曾跟隨黃明遠不短的時間，倒是對黃明遠殺人立威的做法非常贊賞。在樊子蓋看來，最好的立威方式便是殺人，之前他雖為留守，但也不能殺朝臣，這一次他卻是想讓眾人知道他的決心。
樊子蓋畢竟不是黃明遠，擅殺朝臣使得他背負了很大壓力，洛陽城中的官吏也對此議論紛紛。國子祭酒楊汪是老臣，素來有威望。樊子蓋殺了裴弘策之後，他便當著眾人的面指責樊子蓋濫用刑罰，是為罪也。
樊子蓋殺一人也是殺，殺十人也是殺，這時候當然不能失威，因此便讓人把楊汪也殺了。楊汪大驚，終究是畏懼死亡，因此下拜謝罪，叩頭叩出血來。實際上樊子蓋也不敢殺楊汪，對方畢竟是三品官員，但他還需要用楊汪來殺雞儆猴，因此便將楊汪關押了起來。
至此，樊子蓋用裴弘策的腦袋和楊汪的下獄初步樹立了自己的威望。城中三軍沒有不怕他的，將官們不敢抬頭看他。
這時樊子蓋又招張方翼等人議事，他希望張方翼和虎賁郎將劉長恭一起出戰。
劉長恭哪敢出戰，當時就想拒絕，但是看到裴弘策的下場，他哪敢再言。
「劉將軍可有異議！」
「我‧‧‧‧‧‧我‧‧‧‧‧‧沒‧‧‧‧‧‧沒有！」
劉長恭面對樊子蓋的橫眉冷對，嚇得吱吱嗚嗚，根本說不出話來。
其余朝臣也不敢言，只得在心中暗罵這樊子蓋真是一個「活曹操」啊。
眾人不言，但張方翼卻站了出來，對樊子蓋說道︰「樊公，我軍不能出戰應戰。」
眾人一愣，而樊子蓋臉上也是一寒，卻是冷冷地說道︰「張少尹，難道今日你也懼了，想和裴弘策一樣推辭。」
言語之中，止不住的冷厲。
但張方翼卻並不畏懼，他從通事舍人做到今日的河南少尹，雖然有黃明遠提攜，但一身的能力卻是不虛于任何人。
「樊公，今洛陽城城高池深，兵多糧足，但我軍士兵卻是訓練較差，戰力較弱。若是堅守城池，還能發揮作用，但若是出城與敵交戰，卻是必敗。今若是出城與敵一戰，正好合了楊玄感的心意。楊玄感遠道而來，雖然也召集了一群烏合之眾，但卻缺乏攻堅武器，他最希望的正是與我軍野戰。」
樊子蓋兩眼瞪著張方翼，但張方翼卻絲毫不畏懼。
最終樊子蓋卻是將所有人遣散，獨留張方翼。
「鵬舉（張方翼字），你所說說的，老夫又何嘗不知。當今時局，單從軍事上考量，堅守城池最為穩妥。可楊玄感是叛軍，而洛陽城是大隋的東都，一旦讓楊玄感圍城日久，天下的臣民如何看待我大隋啊！留給我們擊破楊玄感叛軍的時間不多了。」
張方翼听了，也心有戚戚，卻是仍說道︰「樊公，正是因為楊玄感圍攻洛陽城影響巨大，則更需堅守為上。畢竟作為大隋的東都，洛陽城可是萬萬丟不得的。」