楊廣離開洛陽南下，天下有識之士皆知這是大隋失鹿之先兆。天下之勢，如逆水行舟，大隋天子這一退，便再也回不來了。
于是四處的野心之人，紛紛崛起。
而在此之中，自楊玄感兵敗後，流落數年的李密算是其中的佼佼者。
黃明遠便曾評價過李密「天資明決，為龍為蛇，不可測也。」這李密自楊玄感兵敗之後，苦思這次造反的心得，終于明白自己當初錯的有多離譜。
什麼西入關中，什麼北斷臨渝，看著結果美好，都是一些想當然的事情。那個情況下造反就是錯的，其結果一開始就注定了。
李密本來天賦卓絕，之前在楊玄感身邊，欠缺的是經驗。因此跟著楊玄感造反雖然失敗，但卻使得學識與現實相結合，見識大漲。
此後李密在弘農苦讀詩書，準備東山再起，一鳴驚人。
不過李密沒有等來明主，卻等到了追兵。楊玄感之亂被平定後，天子命大索參與楊玄感叛亂之人，李密作為楊玄感的軍師，也在被追剿的人之中。
之前李密逃出楊玄感軍中之後，便在弘農郡的檀山讀書蟄伏。他在檀山有處莊園，可以藏匿。
但是有人認出了李密，告發了官府，因此李密便被人拿住。
李密至此又學到一個道理，不要相信任何人。
當時天子尚未返回東都，李密和其他一起被抓住的楊玄感黨羽便被一同押送往高陽。
此時李密不甘身死，便發揮巧舌如簧的本領，對眾人說道︰「吾等之命，同于朝露，若至高陽，必為俎醢。今在道中，猶可為計，安得行就鼎鑊，不規逃避也！」
眾人都知道李密足智多謀，紛紛表示願听從李密的安排。
押送之人很多，貿然是逃不出去的。李密便考慮，暫時與這些人結好關系，使得這群人放松警惕性。
于是李密便對押運的官兵說自己密藏金錢的地方，請求他們等以後自己被殺，找副棺材葬了，這些金錢都是報答他們的。
眾人都是高官顯貴出身，財帛于他們不過是隨手可得之物，押送官員也不疑有他。一干人被金錢利誘，便答應了李密。
如此一來，李密便和這些人攀上了交情。為了使對方喪失警惕心，他便讓一眾犯人將身上藏匿的值錢東西都拿出來，不斷地買酒買肉，犒勞差役。
眾人雖是犯人，但卻還沒有定罪。因為出身原因，官差雖然監視的緊，也不敢對他們太放肆，誰知道這些人因著哪個親戚，便有可能不死。
流放途中返回做官的，多的是。
李廣殺小吏的故事，幾乎是每個底層小人物的必修課，不要得罪你得罪不起的人，及時他一時落魄。
這群差役也被李密等人的小恩小惠打動，每天晚上吃吃喝喝，吵吵鬧鬧，通宵達旦，對于李密等人的看管倒是放松了。
眾人到了邯鄲縣，住在驛館中。
邯鄲縣的驛館年久失修。而押送的官差又在李密的屢屢規勸下，喝得酩酊大醉。于是李密等人無人看管，便和其余幾人挖穿了驛館的牆壁。
他們被監押的房間臨著大街，立刻便逃了出去。
逃走之後，眾人混出了邯鄲城，李密便準備投奔山東的大盜。
其實這時候他投奔黃明遠，估計黃明遠也會收留他的，只是李密這個人骨子里還有種高傲之氣，黃明遠這些年沒有招攬他，現在他落魄了投奔好友，著實有些難堪
他先是投奔了平原的郝孝德，但郝孝德就是一個強盜，對文人士子並不重視，李密在他這里，沒想受到想象中的禮遇，反而盡受其辱。
李密看出郝孝德這種人沒什麼眼光，成不了什麼大事，便又去投奔王薄。
王薄這個人，小聰明不少，但大智慧沒有。他滿腦子都是如小市民一般的算計，李密跟他講什麼宏圖大略，無異于對牛彈琴。
後來王薄便覺得李密是夸夸其談之人，也不怎麼搭理。
李密眼看連連遇人不淑，心中無比哀嘆。
千里馬常有，而伯樂不常有。李密也不願跟著王薄嚇廝混，便又逃走了。
李密雖然出身顯貴，但此時連賤民亦不如。
李密決定從河北返回河南，一路上困頓匱乏，連吃飯都成問題，甚至到了剝樹皮吃的地步。他就這麼一路南逃，終于到了淮陽郡。
在一個朋友的幫助下，李密在一個村子里隱姓埋名，自稱劉智遠，招收徒弟講學。
可這不是李密想要的。
數月的時間，一晃而過。
李密越來越沉郁。他好歹也是一代英才，難道真的要沉淪在這窮鄉僻壤之中，一輩子做著窮酸秀才的事。
人越是不滿足，但又無力改變時，便會越消沉，意志也會薄弱。
這日重陽佳節，李密心情不好，便獨自一人，倚闌暢飲，不知不覺便醉了。
酒醉之後，李密不覺得惆悵道︰「想我李密，名門出身，飽讀詩書，學得文武之藝，本應逢遇明主，指點江山，可到了今日，卻是名又不成，功又不就，顛沛流離，落得山村荒野，每日與愚夫愚婦在一起的下場。若是祖宗泉下有知，可否還願認我這兒孫。」
于是臨風觸目，感恨傷懷的李密便寫詩道︰
「金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，郁陶傷寸心。
野平葭葦合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚獨沾襟。
沾襟何所為？悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？
樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名謚。
寄言世上雄，虛生真可愧。」
寫完之後，李密酒涌上來，潸然淚下。
其實一個文化人，是很難藏在一群老百姓之間，那意味著格格不入。
李密亦是如此。尋常老百姓，哪怕就是個山村學究，如何有這般氣度，又如何能口吐蓮花。
于是便有人覺得他行動異常，便把他給告了。
幸好官府不是很重視，來抓他的時候，暴露了蹤跡，李密聞詢便連夜越房逃走了。
淮陽郡待不下去了，李密便又來到了梁郡。
反正李密如打不死的小強一樣，屢次逃過噩運。