整個靈州，若說最郁悶的，便是梁玄栗了。
本來他氣勢洶洶地前往峽石，準備在此讓黃明遼鎩羽而歸。他也知道黃明遼平定西域的威望，因此打得一手好算盤，準備用黃明遼的赫赫威名，來成為自己揚名天下的墊腳石。
可惜天不遂人願。
黃明遼面對峽石，竟然慫了，不僅沒有迎難而上，反而選擇繞道出擊。
黃明遼這一繞道，使得梁玄栗在峽石的布置，盡成了無用功。現在他要灰溜溜地撤退，與之前意氣風發的樣子相比，可謂是莫大的諷刺，所以他心中，別提多郁悶了。
梁玄栗乃關中大族出身，是梁毗的第八個兒子，自懂事起，其父梁毗就是朝中重臣，他又出身顯貴，因此性格格外驕縱，現在三十多了，也沒去了這股子傲氣。
從峽石往回撤，梁玄栗並不擔心遇到隋軍，反而還隱隱期盼遇到隋軍，那樣也好讓對方見識一下自己的手段。
梁玄栗所部從早晨出發，一直往北走。
六十里的路程，說長不長，說短不短，一般軍隊一日間走不了這麼長的路，所以若是走慢了，就得冒著夜色趕夜路了。
梁玄栗雖然囂張，但也沒瘋狂到在隋軍騎兵眼皮子底下扎營。
眾人一直走到中午，眼看太陽似火，燒得人渾身難受，梁玄栗乃下令眾人休息一番，吃個午飯。
也沒有什麼熱食，都是一大早發的幾個餅子。
眾人酷熱難耐，一听說可以休息，早就四散開來，去尋找陰涼之地休息。
梁玄栗也是熱得難受，坐在一株大樹下，心中滿是燥熱。
旁邊兩個人給梁玄栗扇著扇子，可也是熱風，吹到人身上，不僅不覺涼爽，還讓人越發難受。梁玄栗眯著眼，是昏昏欲睡。
早六月的天，比七月燒得還厲害，真是少見啊。
到了未時快半，雖然天氣依舊炙熱的很，但眼看天色不早，便有部下來見梁玄栗，請求出發。
梁玄栗睡眼惺忪，尚未清醒。
不過很快梁玄栗就感受到大地的震動。這震動聲強勁有力，由遠及近，初時只是顫抖，接著便是整個天地的抖動了。
眾人剛開始還沒有反應過來，但眾人都在西北，長年累月的面對馬匹、牛羊，如何不了解這般動靜，只有大隊騎兵沖鋒之時，才能折騰出來的。
「敵襲！」
早有人扯著嗓子嘶喊。
而梁玄栗早就已經清醒過來，心頭滿是震驚。
這麼大的動響，得多少騎兵啊。
隋軍的騎兵來的很快，這四面開闊的草原，最適合騎兵的沖鋒。大隊的騎兵從四面八方撲了過來，很快將梁玄栗部給淹沒。
只見這群人，不斷嘶吼、怪叫著，如地獄里的夜叉一般可怖。梁玄栗部，甚至來不及反抗，便被隋軍給沖得七零八散。
其實靈州軍的戰力沒有那麼差。
靈州軍的前身是隋朝的靈州總管府軍，都是常年在邊疆的部隊，哪有什麼弱軍。只是眾人被天氣所影響，休息了大半日，精神根本沒恢復。且在離著州城這麼近的地方突遭打擊，心里著實沒有轉過彎來，所以才手忙腳亂，十成的戰力發揮不出三成了，被隋軍從容分給、包圍。
步兵對上騎兵，沒有說誰一定可以嬴過誰。
但是若步兵在作戰中，陣型被完全沖散，無法恢復，那麼面對騎兵，就算是白起、韓信來了，也改變不了結局。
就像面對面的對轟中，迫擊炮技術再好，也打不過人家用導彈的。
所以在隋軍將靈州兵分割成十幾個小塊之後，整個戰場的局勢，只剩下一面倒了。
隋軍騎兵如狼入羊群一般，左突右殺，將分散的靈州兵一一殲滅。
梁玄栗看著隋軍揮刀劈砍的場面，直手腳冰冷。他相信只要他能堅守一兩個時辰，靈州城一定會前來救援，但問題是，他堅持不了這麼久。
梁玄栗當機立斷，往豐安縣城撤。
梁玄栗實在不敢和隋軍騎兵再戰，只能逃走。隨時撤退會加速三軍的崩潰，可為今之計，能逃多少，就逃多少吧。
豐安縣城在峽石一側，與峽石共同構成靈州的南大門防線。只要撤入城中，就不懼隋軍的騎兵了。
梁玄栗領頭就逃，麾下軍隊也四面潰散。
黃明遼此戰意在破敵，又不準備多殺傷，于是命騎兵將潰散的殘兵一一包圍，俘獲。
對于靈州軍來說，上午來時這段路，不過二三十里，比這輩子走過的路都長。潰兵使著兩條腿拼命逃竄，等逃到豐安縣城，只剩下不足千人。
梁玄栗有些懵，他剛出狼窩，又要困死豐安縣城了。
而隋軍此戰，斬首數百，俘虜近三千人，算是大獲全勝。
消息傳到靈州城，梁禮傻了眼，半天沒說出話。
清醒過來之後，梁禮就對著段德操怒目，直指著對方說道︰「誤听汝言，毀我五千將士。」
隋軍合圍梁玄栗部的戰役，也不是完全瞞住人的。
靈州周圍如此開闊，二三十里的距離，早傳到城中。
隋軍騎兵強悍，甚至在靈州城亦能感受到大地的震動。
梁禮听聞梁玄栗部受到伏擊，立刻決定率部支援。但這時段德操跳出來勸道︰「隋軍騎兵眾多，四面游弋，恐正等著我軍出擊。我軍出擊人少，則不敵，出擊人多，則恐敵突襲州城。三軍不可輕出。」
段德操又建議，多派出偵騎，四面搜索，確保周圍沒有伏擊，再行出擊。
梁禮其實也擔心伏兵，所以听從段德操的建議，沒有立刻出兵。
這偵騎一出，四面縱橫馳奔，肯定不是一蹴而就的事情。無論段德操還是梁禮，但認為梁玄栗五千人馬，堅守一段時間是沒有問題的，誰也沒有想到，這梁玄栗著實不經打，堅守了不到兩個時辰就敗了。
所有人面面相覷，又急又惱的梁禮，只能急于把責任推到段德操身上。
段德操也不說話，確實是他建議「不必急于救援」，這才導致救援不利的。雖然以現在的局面看，就是當時他們立刻便出擊，救援時間也不夠。
但誰會提這些事。
發泄了一番，梁禮面色難看，忿忿地下令，按計劃出擊隋軍。