六月五日，在梁玄栗所部大敗之後的第二日，梁禮出動靈州城兩萬人馬，向西搜索隋軍。
失去梁玄栗所部後，兩萬人馬是梁禮所部能動用的最大兵力了。
梁玄栗兵敗之後，梁禮也著實不敢再輕視隋軍。
臨出征前，原本打算不說話的段德操又出面勸諫梁禮，最好不要追擊隋軍，以防為其所趁。
這可把梁禮給氣的的，我但凡有什麼辦法，也不會輕易出擊，這不是讓隋軍給逼得沒辦法。
在梁禮看來，段德操就是一說風涼話的，沒多大能力，還不斷給自己找麻煩。
于是梁禮恨恨地說道︰「梁總管，汝以為天底下只有你一人會打仗否？汝昨日坑我五千將士，今日又要坑我一城百姓，汝到底是何居心，還是汝早就已經暗通了黃明遼。」
段德操听得，瞠目結舌。
梁禮也不管驚愕的段德操，自去校場點兵。
若不是段德操是李淵從長安派的人，屬于欽差大臣的身份，他早把段德操給殺了。在梁禮看來，你段德操再是河西人，也是一家子北齊余孽，跟他們不是一類人。
其實梁禮一心求戰，也並不算錯。
畢竟是，守必亡，戰，尚有勝的可能，與其等死，還不如一戰。
梁禮點兵兩萬出發，直向東而去。
黃明遼得到消息，心中大喜，對諸將說道︰「汝等不解我為何讓你們收著打，這就是原因。之前若打的痛快了，不過克其一部，安有今日梁禮這兩萬人馬。」
梁禮出擊，屬于魚咬餌了。
不過黃明遼作為一個老獵手，並不心急。他很清楚，剛出來的獵物最是心急，也最是緊張，一不小心就有可能將對方給嚇回去。此時要讓獵物一點一點的失去防備，一點一點變得焦躁，一點一點陷入恐懼，最後再給其致命一擊。
黃明遼于是派遣一千騎兵，分作二十隊，從各個方向開始對梁禮所部進行襲擾。也不真發動攻擊，不過是射上兩箭，或者就是制造一點喧鬧的動靜，目的就是不讓靈州兵舒服了。
黃明遼的騷擾策略很奏效，兩萬靈州兵一路是苦不堪言。
眾人感覺，四面八方，到處都是隋軍的蹤跡。這些隋軍神出鬼沒，總是在意想不到的地方、意想不到的時候出現，仿佛如天降一般。
整個靈州軍，自出城之後，就沒吃過一頓穩當飯，睡好一個覺。隋軍如此騷擾，讓他們的情緒和心神崩的快要斷了。
面對這個場面，梁禮也想過是不是撤退，最終他還是沒有走。
困死靈州城，也不過是等死，跟這有什麼區別。
梁禮堅信，他能取勝。
梁禮出擊了兩日，每每感覺要追上隋軍，可又總是滿是一步。到了第三日，梁禮決心加快步子，要趕到隋軍頭里，不讓他們再兜圈子。
雙方你來我往，緊追慢趕，終于來到靈州東南方向的溫池（今寧夏鹽池縣西南惠安堡鎮附近）一帶。
眼看遠離了靈州城，黃明遼也在此擺開架勢迎接靈州軍。
見黃明遼終于不退了，梁禮也松了一口氣，你要再跑，我就真回去了。
雙方在溫池列陣，各擺兵馬。
梁禮設下了錐形陣，以騎兵為前鋒，步兵為兩翼，向隋軍發起沖擊。
梁禮雖然被黃明遼戲弄了這麼久，但在群狼環伺之中，仍能坐穩靈州刺史這個位置，也算是有能力。而靈州軍更是強兵，所以雙方開戰，一開始竟打的有來有往，有聲有色。
黃明遼不想跟梁禮硬拼，他看上的不僅僅是靈州城，還有靈州城這群老兵。
打靈州只是一個副本，黃明遼真正的目標還是西秦。可黃明遼的實力與薛舉相比，相差甚遠，而隴右之地，又兵源不足。
靈州軍是黃明遼能想到的最好的選擇了。
否則一個孤零零的靈州城，黃明遼也不會費這麼大功夫來攻打他。
眼看靈州軍拼命，黃明遼立刻下令，全軍後撤。
這個時候就顯示出黃明遼所部的優越性來了，騎兵眾多，就是步兵也會騎馬，部隊來往迅捷，隨時可以撤離或加入戰斗。
隋軍一撤，如風卷一般，呼啦啦的都跑了。
這場面看得對面的靈州軍都有些發蒙，正打著仗呢，你怎麼跑了。
梁禮見隋軍退卻，心中一喜。
隋軍果然是一群只會蠅營狗苟的宵小之數，真刀真槍的根本不是對手。他並不想放過這個破敵的機會，若是重創隋軍，往後一段時間，靈州也能安穩些。
于是梁禮下令，軍中騎兵，向前追擊。
數千靈州騎兵咬著隋軍的往東去，很快和靈州軍的主陣地月兌節。
梁禮帶著步兵也往東追趕，因此陣型被拉長起來。
但梁禮並沒有重視，因為在梁禮看來，他要贏了。既然是贏了，一些微不足道的細枝末節，何必去管他。
但很快梁禮笑不出了。
隋軍身影已經漸遠，連追擊部隊也有些看不到了。
就在這時，忽然四面盡出現號角之聲。這聲音悠長、沉悶，竟然帶著一絲淒涼的味道。
號角聲起，三軍雷動。
梁禮舉目遠眺，只見東邊是青色的馬隊，西邊是一色純白的馬群，南邊是赤黃色的鐵騎，北邊是黑色駿馬。
四面八方都是隋軍騎兵，他們被徹底包圍了。
黃明遼在戰前便將四千騎兵，分作四部，分派到東南西北四個方向，等到號角聲起，同時出擊。
雖然只有四千騎，但聲勢卻營造的極大。梁禮早就被驚住了，哪里還看得清對方的數量，只覺得四面有千軍萬馬，向他們撲來。
長長的靈州軍隊伍甚至來不及防御，便被隋軍騎兵斬成熟截。隋軍揮舞著橫刀與長槊，在亂兵之中，來回沖殺。
四面都是人與馬，四面都是慘叫和申吟，整個靈州軍，徹底崩潰。
而與此同時，原本一直在撤退的黃明遼，眼看伏兵偷襲得手，也下令三軍再折返回去，合圍追擊的靈州軍。
靈州騎兵，不過三四千騎，遠不如隋軍多。
于是這群本來是追擊者的獵手，反被隋軍包了餃子。
至此，整個靈州軍，是徹底敗了。