從七月二十日左右，梁碩率領率領四千吐谷渾胡兵和三千弘化兵向西去取陳倉，到今日已經已經二十余日，二二十來天，隋軍幾乎是摧枯拉朽一般摧毀了李淵在關中的抵抗，而梁碩則帶著七千人馬，陷入到血火戰斗之中。
虢縣分兵之後，梁碩直趨陳倉城。
陳倉雖然是李世民征討河池郡的後勤基地，但李世民主力齊出，在陳倉並沒有留多少兵馬。
梁碩從東而來，假扮成唐軍，詐入城中，突然出擊，很快便佔領陳倉城。
陳倉乃是扶風重鎮，當年諸葛亮都在城下折戟，梁碩能如此順利佔領陳倉城，算是佔了一個出人意料。
佔領陳倉，便是斷了李世民的歸途，按照預計，只要梁碩緊守陳倉，便可和散關的梁默，一南一北，活活將李世民給耗死。
但天有不測風雲，親自出兵鎮守散關的梁默，竟然意外被部下所害，使得散關天險落入李世民手中。漢川古道，為李世民所打通，而孤軍鎮守陳倉的梁碩，就陷入了險地。
李世民佔領河池郡，本欲趁勢兵進漢川郡，徹底佔領漢中，但听聞陳倉已失，後路斷絕，心中大驚。
此時的李世民根本顧不得漢川郡，便提重兵北上，兵發陳倉。
李世民可沒忘了，他南下河池郡，就是給李唐打開一條南下巴蜀的道路。若失去陳倉，此道又斷絕，李淵就是飛，也無法前往巴蜀。
所以李世民一開始，就帶著必破此城的決心。
梁碩在陳倉，四面全無友軍。
僅有的兩支離得近的部隊，白伏願在隴州尚和常達周旋，而陶模在虢縣，也沒多少兵力，全都指望不上。
梁碩雖然不知道梁默為什麼兵敗，但他很清楚，黃明遼突襲長安，算計的便是長安城周圍空虛，他以騎兵的機動優勢，直取李唐月復心。但若是李世民佔領陳倉，便是在黃明遼的身後，又放置一把尖刀，李世民可以和長安城一左一右合圍黃明遼。
若真是那樣，黃明遼則危矣。
所以梁碩明白，他不得不死守陳倉，牢牢地守住這座孤城，給黃明遼爭取破長安足夠的時間。
梁碩有四千吐谷渾胡兵和三千弘化兵，其中這四千吐谷渾胡兵有近兩千是騎兵。
按照兵法一動一靜，一內一外的策略，最正確的布置便是將兩千騎兵放出，使其游弋在陳倉城的外圍，牽制李世民的攻擊。
但梁碩根本不敢這麼做。
四千吐谷渾降兵，忠誠度並沒有那麼高。將他們完全放出去，關鍵時候，能否死戰，根本沒人能確定。
所以梁碩只得將兵力全部集中到城中，用吐谷渾降兵和弘化兵相互制衡。
實際上梁碩七千人守陳倉，兵力並不少。
陳倉是座堅城，當初諸葛亮十多萬兵力圍城，尚不能下，而當時郝昭手中可是只有千余之兵。
七千之兵，足以將陳倉城守得固若金湯。
但關鍵是梁碩這七千人，無論是吐谷渾人還是弘化兵，都是初降之兵，忠誠度到底有多高，誰也不知道。
而且吐谷渾人和弘化兵，都長在北地，擅長野戰和騎戰，把他們限制在尺寸之地去守城，著實是難為他們。
以短擊長，堪稱難為。
果然，李世民兵臨城下，便發動強攻。
與李世民習慣的防守反擊不同，他這次搶時間，必須要速戰速決。
梁碩則是成了要拖時間的人。
李世民在陳倉多時，對陳倉的情況很是了解。甚至梁碩在陳倉城內的防御，他都能倒推個幾分。
李世民的主攻在南城，這里是整個陳倉防御最嚴密之地。
李世民先是命人打造雲梯，三軍蟻附攻城。
但梁碩命人持火箭相迎，很快雲梯燃燒起來，梯上的人都被燒死，
于是李世民選擇使用沖車攻擊。
梁碩又命人準備巨石，趁著唐軍的沖車到了城下，一齊猛砸，將唐軍的沖車給擊毀。
李世民又制做了百尺高的井字形木欄，以向城中射箭，同時李世民又命人扛土填壕，以方便攀登。
梁碩則是在城中緊急打造了幾輛投石器，對準唐軍的木欄猛擊。
唐軍木欄也是粗制濫造之物，大多為隋軍所擊毀。
唐軍晝夜相攻，如此連續數日，也沒能破城。
梁碩眼看局勢有些穩定，雙方陷入了拉鋸戰中，心中也放松了許多。他並不怕最耗時間的拉鋸戰，李世民比他更耗不起。
但梁碩不知道的事，李世民如此看似對陳倉城窮追猛打，傷亡慘重，可他也沒有將目標放在常規的進攻中。
一切不過是對隋軍的迷惑。
幾日後的夜里，夜黑風高。李世民乃率領千余人偷偷潛伏到陳倉城北面，這里地勢較高，城牆也最矮。
因為主戰場在南面，所以位于陳倉城北牆的隋軍並不多。
李世民乃命人偷偷靠近城牆，秘密登上北面城牆。
這一次李世民為了保證突襲的隱秘，眾人帶的都是簡易的木梯，搭在城頭，毫無防護。不過唐軍人多，不計傷亡，很快便布滿城頭。
整個陳倉之戰中，唐軍是隋軍的三倍還要多，因此當城門失守，唐軍殺入城中，整個陳倉城，也就失去了防守的意義。
梁碩倒是果決，得知消息後，雖然不清楚李世民如何入城，但他知陳倉城不可守，立刻下令全軍從東門突圍。
梁碩只是要給黃明遼爭取時間，沒了陳倉城，他還可以守虢縣，但就是不能讓李世民順利趕到長安。
從整個陳倉往東，一直到斜谷水，北倚渭水，南臨秦嶺，為一線險道。李世民要想東進，只能一個一個城的打。
從陳倉到虢縣接近四十里，梁碩快馬加鞭，直奔虢縣而去。
幸好軍中馬匹眾多，突圍也方便。
三軍退入虢縣，尚有四千余人，基本上算是保證了建制未失。
而虢縣還有陶模所部。
陶模是扶風郡太守，黃明遼東進，便留陶模在虢縣，宣撫扶風諸城。此時陶模已經募兵千人守城。
李世民兵臨虢縣，眼看城頭上的梁碩，有些無奈。
人還是那個人，只不過換了一座城。
現在梁碩已對聲東擊西之計有了防備，再想趁機突襲虢縣，怕是難了。