李密兵敗之後，整個河南的局勢開始發生巨大的變化。
黃明遠六路軍隊齊出，愈二十萬人馬，分擊各處。
黃明遠對于地方的控制欲遠比李密甚至是李淵高的很。黃明遠寧肯實際控制一縣，也不願名義上控制一郡。當初李密也是席卷河南，大河以南，淮水以北, 無不爭先恐後的投降，但這並沒有什麼毛用。
李密只不過是名義上控制各地，等到兵敗之後，各地立刻就盡反了。
所以在黃明遠看來，要想真正控制各地，就得把之前的那些牛鬼蛇神清理的干干淨淨。
當然, 現在的黃明遠在河南擁有絕對的實力, 有這個底氣。
隋軍最先動手的是淮北三郡。
淮北的戰斗，其實在黃明遠與李密決戰之前就爆發了。
淮北勢力最大的便是左才相和薛萬淑兄弟了。
天下大亂之時，淮北也是重災區。畢竟整個通濟渠就是多由淮北役夫修建，水殿龍舟禍害的也多是淮北百姓。
于是淮北頻繁的亂起，先是彭城賊帥張大虎起于昌慮，接著東海賊帥彭孝才轉掠沂水，二人並為當時的彭城留守董純擊敗，彭孝才被生俘處死。
董純雖然屢戰屢勝，但是盜賊卻日益增多。這時有人誣陷董純怯懦，楊廣發怒，不分青紅皂白，便命人將董純上了枷鎖押到東都，還要將其處死。若不是黃明遠求情，董純早死了。
之後楊義臣和薛世雄二人先後擔任彭城留守，但亦沒法平亂。
二人皆是宿將，但楊義臣不得天子信任被召回；薛世雄純粹就是運氣不好，陰溝里翻了船。
淮北盜匪，左才相最強, 佔據夏丘、盱眙一帶, 阻斷運河, 為害極大。
而且左才相也是當初造反界的黃埔軍校山東長白山出來的，資格老，威望高，當初的李子通、杜伏威等人都依靠過他。他先自稱「博山公」，後又稱「齊王」，整個淮北的盜匪郭方預、左孝友、陶彭孝、盧公暹、左君行、張大虎、魏騏麟、杜揚州、沈覓敵、蔣弘度等人，皆以其為首，相當于一個綠林盟主。
薛世雄率三萬人馬北上剿匪，便想先對左才相開刀。
薛世雄打算不錯，只要擊敗左才相，整個淮北必然震動。往後再四面出擊，殲滅群扣，也便容易了。
于是薛世雄從江都北上，只逼左才相的巢穴盱眙城。
薛世雄是宿將，手中又是精銳，自不是左才相可比的。左才相也是自家人知曉自家事，于是趕緊率軍放棄盱眙城。
薛世雄旗開得勝，自是對左才相部窮追不舍。
歷史上, 官軍對付最初的農民軍, 佔據的優勢是極大的。而那些最初為農民軍所擊敗的軍隊, 十有八九是輕敵中伏導致的。
薛世雄是個名將，也是個常人。
所以薛世雄心中有些驕橫。
隋軍追著左才相部渡過淮河，連戰連捷，又收復夏丘等地，將左才相逼到了北面的符離（今安徽省宿州市埇橋區符離鎮）一帶。
從符離再往北，就到彭城了，左才相是退無可退。
薛世雄打定主意，從北往南，又命彭城軍隊從南往北，在符離一帶徹底擊敗左才相。
此時左才相被逼到絕路之上，沒法再退，只得反擊。
這時左才相的謀士長孫雲建議，這段時間隋軍連勝連捷，必然驕縱不備，可趁夜突襲，直取其中軍破之。
左才相能有這麼大家業，也不缺膽識，于是從之。
左才相打听到薛世雄在夏丘以北駐營，離著他們有五六十里地。于是左才相親自挑選軍中三百老卒為先鋒先行，命令其余的人隨即陸續出發，並與士兵約好，「若是夜里到達薛營就發起進攻，若到達時天已經放明，就直接撤回。」
白日攻擊薛世雄部主力，那相當于找死。
左才相率軍走到距隋軍大營不到一里的地方，天就要放亮，左才相大為惶惑，便準備撤退回去。
恰好天降大霧，人相隔咫尺都無法辨認。
左才相大喜，暗道「天助我也！」于是率軍突入隋軍大營之中。
薛世雄因為連戰連捷，放松了警惕。整個隋軍也是一片輕松的樣子，根本沒有想過會被突襲。
于是左才相部的突然殺出，立刻引起軍中的大亂。三軍四散崩潰，各自逃竄。
若僅是如此，雖是重創，但並不會對薛世雄部傷筋動骨。
薛世雄麾下大將公孫上哲，野心勃勃，對于薛世雄將其部交給兒子薛萬述統帥大為不滿。于是趁著三軍崩潰之際，竟然帶著親信突入薛世雄的中軍，行刺薛世雄。
整個中軍也亂了套，等薛世雄發現之時，已經讓公孫上哲趁亂包圍。
薛世雄拼命才斬殺公孫上哲，自身也受了不輕的傷。
此戰，隋軍大敗，直到霧散之後，方才穩住局勢，而整個軍隊，折損近三分之一，物資更是喪失殆盡。
薛世雄一輩子名將，最後卻是這樣的結果，慚愧憂憤，發病而死，時年六十一歲。
夏丘之戰後，左才相勢大不能制，其勢力範圍迅速蔓延至整個淮北三郡。而楊廣之所以派遣樊文超、張童兒屯兵高郵，也是為了防止左才相南犯。
而與此同時，薛世雄的次子薛萬淑代父接掌帥位，暫時屯兵于夏丘。
薛萬淑自無其父的威望，無法統御各郡縣，只得和左才相部相持。
而宇文化及北上之時，他更無法抵擋，只得眼睜睜地看著宇文化及佔領彭城，然後揚長而去。
黃維揚在淮南，黃明遠一直沒要求他北上。
所以即使彭城郡的裴虔通向黃維揚投降，也只是名義上的。
此時南平淮北三郡的是蔡知運的右武侯軍，這是一支在白山黑水之中久經考驗的精銳部隊。
蔡知運一直屯兵瑯琊郡治臨沂城，雖未動兵，卻也沒閑著，一直派人跟薛萬淑聯絡。
裴虔通願意投降，薛萬淑三兄弟也是過得不怎麼樣，面對蔡知運伸過來的橄欖枝，立刻接受。
薛家本就跟黃家有姻親，又是黃家的舊部，歸附黃氏，自是應該之事。
收降了薛氏兄弟，再加上裴虔通，蔡知運對左才相形成了三面的包圍。