大業十二年九月，蔡知運奉命南征淮北。
作為聯盟的老大，左才相屯聚在下邳郡的治所宿豫城，其余眾人，或是分領各縣，或是依靠左才相立營。
蔡知運第一個目標是東海郡。他很清楚，淮北盜匪戰斗力強, 流動性更強，他要是主動攻擊，追著左才相打，不知道打到什麼時候，還有可能為敵所趁。
當初董純、薛世雄就是這樣吃得虧。
所以這一仗一開始，就必須攻其必救，逼著盜匪與隋軍決戰。
東海郡治胊山（今江蘇省連雲港市南海州鎮）是杜揚州的地盤，他和好友沈覓敵二人分兵屯兵胊山和沭陽, 經營日久，未必舍得放棄。
而隋軍南下，二人不敵必然會向左才相求援。
這時候不管左才相來不來，都中了隋軍的圈套。若來，蔡知運便是圍點打援，以逸待勞；可若是不來，左才相苦心經營的這個淮北勢力小團體就要崩潰了
大家認你當老大就是希望有事的時候有老大罩著。但老大若是做不到，那要老大干什麼。
為此，蔡知運還讓滕縣的黃明儀派兵攻打蘭陵的盧公暹。
你要來救，便落入隋軍的圈套。若是不來，隋軍也可從容將這些小盜匪給殲滅。
隋軍就是要逼著左才相做決斷，甚至是分開救援。
右武侯衛主力先取了臨沂南面的郯城，然後直插沭陽城。
沭陽的位置很特殊，在胊山和宿豫之間，是沈覓敵的老巢。
隋軍主力萬余，直趨城下, 沈覓敵野戰中不敵，立刻退守縣城, 而隋軍則趁機包圍了沭陽。
之前左才相曾要求眾人，不要和隋軍野戰，更不能死戰，對于城池該放棄便放棄，絕不可留戀。要發揮他們的長處，而非以短擊長。
不得不說，左才相的計劃絕對是個良方，可是這東西不是光說就成的，尤其是左才相也不可能具體干涉各人事務。畢竟經營良久的老巢，大家都安下尾，有了家，誰能說舍棄就舍棄。
沈覓敵眼看不敵，便分別派人向左才相和杜揚州二人求救。
左才相是老大，而杜揚州是他的結拜兄弟。二人相互依存，才在小聯盟中佔據一定的話語權。
杜揚州听聞沈覓敵有難，立刻率兵南下支援。
而此時左才相就有些為難了。
左才相不願意去救沈覓敵。一方面他的主力還在下邳郡內和薛萬淑來回拉扯，力有不逮。薛家兄弟勇猛善戰，不必他們老子差。
另一方面，左才相很生氣沈覓敵不听他的話，最終被隋軍包圍。
听說南下的隋軍實力不弱, 他若是北上救援沭陽, 損失定然不小。
自從利用游擊戰術擊敗了薛世雄之後，左才相仿佛打開了任督二脈。他放棄了與隋軍主力決戰的想法，四處游擊，流動作戰，官軍皆不能勝之。
而且蘭陵的盧公暹也在求援。
這時長孫雲卻是勸他，再是惱恨沈覓敵，該出兵還是得出兵。畢竟他是淮北小聯盟的盟主，大家名義上都听他的。這次一旦見死不救，怕是以後這個聯盟就要散了。
當然長孫雲計劃的也不是白救。
此次出兵，可趁機調動彭城郡的左君行、張大虎、魏騏麟三人，漣水的蔣弘度，以及依附于他的郭方預、左孝友、陶彭孝等人一同救援，到時趁機收攏眾人兵權，最好能合為一家，當個真真正正的淮北王。
左才相一听，也動了心。
淮北王啊，听著就很厲害，比他自己自稱的「齊王」厲害多了。
于是左才相分別給眾人下令，令眾人隨他一起救援沭陽。眾人先在沭陽以西集合，再行計劃。
對此，並沒有人反對。
大家都很清楚，每人實力都不強，保不齊哪天就落了難，被官軍包圍了。若是你現在不去救援旁人，等你落難之後，也沒人來救你。
這個時候，大家可是分得很清。
眾人在北面的下相（今江蘇省宿遷市宿城區西南）會師，差不多有十二三萬人馬。
一眾盜匪別的沒有，但人數就是多。一「呼啦」的便是十多萬人，讓人咋舌。當然能戰之兵肯定沒有這麼多，真正的精銳，連三分之一都沒有，其余都是湊數的。
不過這麼多人，還是能唬住不少人。
從下相到沭陽，差不多有百里左右。
左才相為了掌控兵權，將所有人的軍隊都聚集在了一起，大家一同扎營、行軍、吃飯，也一同調度。其他人雖然不滿，但亦無可奈何。
左才相的理由冠冕堂皇，方便行軍，防止敵襲。
此時左才相尚不知的是，在下相不遠，便有人死死地盯住了他。
為了這一戰，蔡知運將軍隊一分為四。
他親率主力兩個軍和部分青州兵在沭陽縣以西布防，以為決戰主戰場；侯莫陳煚率領一個軍圍困沭陽城；羅藝率領一個軍在沭陽城東北的韓山設伏，阻擊來援的杜揚州；而劉蘭成則率領一部青州兵攻打杜揚州的老巢胊山城。
單論人數，蔡知運手中兵力加起來還不到四萬，但多是精兵，遠不是這些淮北亂匪可比。
從下相往東到沭陽，乃是一片平原，無險可依，這也是左才相做大的依仗。
平原之地，往哪逃都可以，隋軍還不便設伏。一旦真的兵敗，撒丫子跑路，根本追不上他們。
只要核心不失，眾人隨時可以拉起一支隊伍。
可惜的是左才相不知道對面隋軍最大的依仗，恰恰是戰無不勝的騎兵，以及大量的騎馬步兵。
兩腿再快，也比不過四個蹄子。
蔡知運說是設伏，但也沒準備將全部的計劃都壓在伏擊上。沭陽的地形，並不是打伏擊的好地方。
蔡知運為了破敵，還從圍城一軍中抽調了騎兵，手中的騎兵加起來有接近四千人。這個數量在江淮地區，很難見到。
這一次蔡知運特意選取了一片較為泥濘的地方設伏，主力在東面列陣，騎兵則盡數分散到南北兩翼的外圍。
其中隋軍主力，又分作四陣，蔡知運自領半軍居中，半軍居左，青州兵居右，背水列陣，以待左才相。
而隋軍的一支整軍則埋伏于蘆葦叢中。