八千無主的唐軍在隋軍包圍下，很快投降。都是梁軍降兵，沒幾個人願意為李唐喪了性命。
這也體現出，李唐在荊襄的統治，實際上就是鏡中花、水中月，看似地盤廣大，但根本沒有扎下根。若給李世民一段時間或許會改變，可惜李世民沒有那個時間。
既克唐軍，陳克敵猶不罷休。他命郭華率部分降兵南下澧州，從側面包圍荊南的唐軍。而陳克敵本人則率領主力直襲江陵身後的百里洲。
陳克敵很清楚，要破江陵，必須先破唐軍水師。非如此不能全殲唐軍在江陵的主力。
而唐軍的水師部隊則屯住在百里洲。
百里洲在江陵城西五十里，因周長達百余里而聞名，號稱是萬里長江第一洲。
許紹接手水師部隊後，其水師駐地既不選江陵也不選夷陵，而是選擇百里洲，就是看中其與陸地割據的位置優勢。
自李世民攻破江陵之後，唐軍八千水師，盡駐扎在此地。
李世民水軍不多，也不敢浪用，平日里把水軍當成寶貝一樣，因此這八千水軍並沒有打過太多的水戰。而且一些能打的精銳，前期都充實到沔州水師和鄂州水師了，所以剩下的這群人里，唯一有戰斗力的也就是一部分當初的硤州水兵。
對于從東面來的部隊來說，要想攻打百里洲，必先經過江陵城。而江陵城兵馬眾多，可不是一戰而下之地，因此無論是李世民還是許紹對于百里洲的安全倒是沒有多大的擔憂。
陳克敵也想過先打江陵城，但是他很快放棄了這個想法。
江陵城是南朝數百年經營的大城，城池堅固，絕非一時半會可以攻下之地。而唐軍水師在百里洲，居上游而俯瞰隋軍，隨時可以襲擊攻城的隋軍身後，使隋軍首尾不能兼顧。
所以陳克敵決定先破唐軍水師，才回頭打江陵城。
眾人為陳克敵的想法所驚到。
百里洲在江陵西面，突襲百里洲並不難，但卻很容易為江陵的唐軍發現。到時候烽煙一起，根本瞞不過唐軍水師。
而且貿然向西，一旦不能全殲唐軍水師，唐軍從江陵出擊，攻擊隋軍身後，隋軍水師將陷入被包圍的境地。
不過陳克敵卻是並不在意。
「即使唐軍發現，只要我軍一鼓作氣，全殲敵軍，便不必擔心江陵城的守軍，還可反過來將其包圍。」
眾人听了更是不解。
一鼓作氣就能贏了，唐軍水師又不是傻子，就是打不過還不能跑。
不過陳克敵一聲令下，沒人敢不從。
陳克敵當然不會憑一腔勇氣去對敵，更何況還是許紹這種防守悍將。
陳克敵先讓麥孟才率領五十九軍渡過長江，從長江南岸直襲百里洲。從公安縣到百里洲差不多百里左右，並不算太遠。
自當初江夏戰後，五十九軍已經喜歡上這種長途奔襲的快樂。
五十九軍差不多一天一夜趕到百里洲。
而從水路走一個「幾字形」，差不多有一百五十里左右。一百多里的水路，連續不停地趕路，也得一天一夜還多。
隋軍水師比五十九軍稍晚出發，到了夜間，便趕到江陵。
此時江陵城中的李道宗也發現了隋軍水師的出現，心中不停地犯滴咕，難道公安城已經被隋軍攻破了。
李道宗此時也不敢耽擱，立刻派人點起烽火，告知西面百里洲的許紹。
夜間烽火，傳得很快，有時候一夜傳遞數百里也正常。
許紹接到傳信之後，立刻命令全軍登船離港，以防被隋軍堵在家門口。
不過不待在母港，也不能漂在江上。許紹雖然不敢和隋軍水師決戰，但眼看隋軍攻打江陵，也不能光在百里洲看著不動，于是他引兵向江陵而去，準備做一下試探性的攻擊。
許紹在上游，隋軍在下游，所以還是佔據優勢的。
此時陳克敵眼看江陵城燃起烽火，心中大喜。于是他越過江陵城，繼續往西前進。大軍走到馬洋洲一帶，便停了下來。
長江從百里洲往東南方向走，到了馬洋洲之後折了一個彎，改成往偏東北方向了。隋軍將戰場設在此地，既能打對方一個措手不及，還能使唐軍水師在轉身撤退時不得不大幅降速。
此時許紹正往東走，尚不清楚陳克敵率領的水師已經在馬洋洲給他設好了埋伏。
從馬洋洲轉過彎，許紹就發現不對了。
整個長江正面，竟然有大片的戰船出現。
此時天將亮未亮，蒙蒙的看不清但卻又有影影綽綽的蹤跡。許紹也不知道對面的船只到底有多少，但絕對少不了。
許紹心里暗暗震驚，不願接戰，只是雙方隔得這麼近，他也沒有辦法立刻撤退。
于是許紹只得命令全軍出擊，借助水勢，搶先打隋軍一個措手不及。
因為是逆流而上，火船什麼的隋軍都不能用。因此陳克敵擺出鶴翼陣法，以中軍堅守、兩側前出的戰法迎擊唐軍。
很快上游的火船借著水勢沖殺下來，陳克敵早有防備。
隋軍數十艘艨艟迎著火船便殺了上前。這些艨艟速度迅捷，其主要目的就是撞擊火船。
而之後隋軍的五艘五牙大艦便沖到最前面。
五牙大艦外側包了鐵皮，上面又有重型拍桿，別說是火船，就是樓船、斗艦甚至是城牆也能一下子排裂了。
很快唐軍二十余艘火船盡數被隋軍擊毀。
此時隨著中軍旗幟抖動，大批隋軍船只向唐軍沖去。隋軍水師數量差不多是唐軍的兩倍，且多是精銳部隊。
就是蓋彥舉的降兵，也是水師精銳，戰斗力亦遠超唐軍水師。
尤其是那五艘五牙大艦，憑借著龐大的身軀，沖入唐軍水師之中，如坦克一般，無人可擋，殺傷力驚人。
其余各艦的這些人也配合默契，先是用船上的弓弩、投石器射擊，接著逼近了便用大船撞擊唐軍船只，撞不壞的再用鉤拒將其勾住，然後進行接餃戰。
一套流程下來，幾乎沒有能撐住的唐軍戰船。
很快唐軍水師便被打得呈現頹勢。若不是許紹手中的硤州舊部拼命抵抗，唐軍水師早就敗了。