自正月十日開始，到二月十日，嶺南聯軍已經和隋軍激戰了整整一個月。這一個月的時間里，嶺南聯軍連續突破了隋軍的五道防線，直抵南海城下。同時也傷亡慘重，全軍減員超過四分之一。
一個多月的攻城戰，嶺南聯軍打的是精疲力盡，卻始終不能破城，眼看三軍已經士氣喪盡，再打下去，就要崩潰了。
而且更重要的是，隋軍不斷襲擾聯軍後方，運糧隊伍被隋軍突襲了無數次。軍中存糧將盡，糧草短缺，等不得將隋軍耗死，他們已經餓死了。
所以針對這個情況，一直在軍中受到打壓、歧視的楊世略、鄧文進二人終于忍受不住，在議事時便提出要撤兵。
冼寶徹一听就不干了，仗打到這種程度，不上不下，你突然要走，豈不是讓他冼寶徹臉面喪盡，威嚴盡失。而且此戰也沒讓隋軍退縮，一旦撤圍，隋軍要報復，不得追著他冼氏打。
這個時候冼寶徹有些明白表弟馮盎為啥不願當這個盟主了，蓋因漢人對于嶺南的叛亂的態度是「只誅首惡，余者不問」。
他冼氏成首惡了。
于是冼寶徹為了聯盟不散貨，便威脅鄧文進、楊世略二人道︰「你二人若真要退，我們也不攔著，可是你二人這一退，便是自絕于嶺南各家，往後是生是死，嶺南各家不會過問。」
眼看二人有些猶豫，冼寶徹便進一步說道︰「現在的局勢大家都看得清楚，咱們跟隋軍這樣打，其實是為了和。可是，若要和隋軍議和，非得給隋軍一個交代，拉出兩個替罪羊，讓他們面子上過得去。我冼氏希望大家都好，若是你鄧氏和楊世略不知趣，那也別怪冼氏不講義氣。」
冼寶徹這個威脅，可把鄧文進、楊世略二人嚇到了。若論與大隋的關系，誰也比不得馮氏、冼氏，到時候大隋相信誰，還不是馮氏、冼氏說了算。
于是鄧文進、楊世略再不敢言退，但今日之事的影響，卻逐漸發酵開來。
馮盎听了冼寶徹的話，就知道要遭。
拿一個人頂罪是實情，但不能說啊，說了不是讓眾人相互猜疑，讓聯軍四分五裂嗎？而且這事大家心里都明白，屬于馮氏、冼氏的殺招，各家考慮問題，勢必要考慮這一點。可你冼寶徹將此事提到明面上，不是故意將矛頭惹到自己身上惹人恨嗎？
今日你能這麼威脅鄧文進、楊世略，明日就能威脅旁人。對此誰不畏，誰不恨，誰不惱？
除了馮盎，其他人也心思各異。
李氏、寧氏都擔心冼氏要把他們丟出去當替罪羊，而陳龍樹更是恨得牙癢癢。當年大家一起商量好了，為了嶺南對抗大隋，可冼氏就是這般將陳氏給賣了。雖然事情過了快三十年，陳龍樹忘不了這個恨。
至于一些小勢力，更是心驚膽戰，唯恐成了這個替罪羊。
之後兩日，整個軍中的氣氛變得無比尷尬，對南海城的攻擊更加的敷衍。冼寶徹見之，更加急迫了。
這時馮盎找到冼寶徹，商議此事。
馮盎言道︰「今各家心思各異，不願力戰。不若將你我兩家的戰利品分給眾人，以振奮士氣。」
為了這一仗，馮盎也是盡力了。
冼寶徹听了就炸了，這戰利品的分成是大家提前就根據出兵的多少、勢力的大小分配好的，將兩家的東西分給其他人，相當于從自己兜里補貼旁人。
冼寶徹當然不願意。
「馮盎，你我都是家主，我知道你馮氏財大氣粗，我冼氏可比不了，可你不能坑我啊。這場仗打下來，我冼氏出力最多，傷亡最大，你讓我將戰利品分給旁人，我可沒臉給底下的人說。」
說完冼寶徹也不管馮盎難看的臉色，轉身就走了。
眼看冼寶徹離開，馮盎氣的直接踢翻了桌桉。這冼寶徹真是舍命不舍財，他為了誰啊，還不是大家。冼氏再這麼霸道下去，就要引起公憤了。
馮盎回到營中，便有魏征來見。
魏征這些日子一直待在馮盎軍中，但從不過問戰事，彷佛不存在一般。馮盎還納悶魏征到底想干什麼，沒想到對方今日就出現了。
「魏長史今日如何有閑情來看我？」
魏征笑道︰「馮大將軍打了這麼久，和大隋打出火來了，怕是忘了你是大隋的大將軍啊。」
馮盎語塞，只得不太高興地說道︰「不牢魏長史提醒，馮盎知道自己的職責。」
說完馮盎不再搭理魏征。
魏征不以為忤，自顧自地說道︰「征此來是想告訴馮大將軍，仗打了這麼久，聯軍士氣已盡， 該是咱們反擊的時候了。」
馮盎一頓，抬起頭來看向魏征道︰「魏長史有什麼安排？」
「安排倒是不敢！」
魏征言道︰「兩日之後是花朝節，到時候三軍將士，必然心有倦意，思念家鄉，守備也會松下來。當夜我軍會從南面繞道至大營南側，馮大將軍放開大營，引我軍殺至中軍，一舉擊破聯軍。」
聯軍是分開建營的，不過為了防止隋軍偷襲，又是連營而立。
最中間的是冼寶徹的大營，往南是陳龍樹、談殿的大營，最南側是馮氏的大營；往北依次是寧氏、李氏、楊世略的大營，最北面是鄧文進的大營。
而在大營西側亦有幾個營寨，是一些小勢力的營盤。
聯軍為了防止隋軍偷襲，在寨前列了一排柵欄，以為屏障，只有兩側為方便行軍，有些空檔。而營寨背後是郁水，大營夾在郁水和柵欄之間，頗為安全。
馮盎听到魏征的要求，沒多說什麼，想了想說道︰「這個沒問題，只是你們如何靠近營寨不被發現？」
「走海陸，直到大將軍營寨南側！」
「好」
馮盎有些明白之前魏征一定要他在最南側建營的原因了，同時又不得不佩服隋軍的安排。聯軍光盯著正面的南海城了，誰會提防隋軍從海上來。
馮盎又看了看魏征，接著說道︰「這一戰，馮氏將整個家族壓在了大隋身上，希望大隋勿負馮氏！」
魏征看著馮盎，長揖及地，然後說道︰「馮氏不負大隋，大隋不負馮氏。」