李世民在得知劍閣失守的消息後，沒有停留，第一時間便撤退到萬安縣城（治今四川德陽市東北羅江鎮）。
劍閣在劍州的東北角，萬安縣在綿州的西南角，相隔三百多里，中間有數個縣城。就這麼撤退到萬安，相當于不戰而放棄了劍州和綿州。
可對于李世民來說，從劍閣往南，直到萬安，已經沒有什麼駐守的必要。
從劍閣往南，直到白馬關，這一段是連綿不斷的丘陵，並無合適的要塞可駐防。
關鍵是李世民的兵力不足，若跟明軍一城一地的爭奪劍、綿二州，唐軍既會陷入到被動防御中，也會被迫拉長糧道，最後被明軍各個擊破。
倒不如退守萬安，擇一地跟明軍決戰。
萬安城前面是凱江，北面便是龍泉山脈，從萬安縣往西，分別是白馬關和鹿頭關。兩關形勢險要，與萬安城互為鼎立之勢。
而從萬安城往西則是綿竹，綿竹城擋住南下的大路，為成都北面之屏障。
李世民選擇堅守萬安，就是希望能夠消耗明軍糧草。明軍從漢中而來，糧道將有數百里，糧食再多也禁不住消耗。
一旦明軍糧盡，就是李世民反擊的機會。
而且李世民也不擔心明軍會就地取糧。
劍州、綿州多是丘陵，本就不是產糧區。李世民樂得明軍從老百姓口中奪糧，最後喪盡民心。
而攻克劍閣的黃明遼，也沒想到這一戰會這麼順利，全軍一路南下，很快到達了巴西城，離著成都不過二百多里。
不過等他听說李世民已經擊殺李建成和李元吉，掌握了成都的大權之後，他就有些笑不出來了。
黃明遼並不了解李世民，也沒有和李世民有太多的接觸，可李世民是被兄長教出的人，又被兄長稱之為不可小覷之輩，黃明遼自是對其報有最大的戒備，並不敢完全輕視。
經過多次分兵，此時黃明遼手中有右武衛一軍和右靖衛（缺一軍），以及行台直隸屬部隊和部分從陽安關趕來的漢中軍，差不四萬余人，倒是跟李世民的兵力差不多。
至于李神通投降的所部，雖然人數不少，黃明遼就不敢用了。
黃明遼到達巴西後，眼看李世民屯兵萬安縣，立刻就明白了對方的用意。李世民這次使的是陽謀，想破成都，就得先撞上李世民設的銅牆鐵壁。
不過黃明遼是什麼人，他在西域，可是十年未休兵戈，從一個小小的尹吾城殺出一個西域都護府，現在的李世民，無論是經驗還是底牌，皆不如黃明遼。
于是黃明遼使了一招出人意料的動作。
既然李世民選擇屯兵不動，那他在巴西亦不動，看誰耗得過誰！
黃明遼屯兵巴西，糧道漫長，單比消耗，當然遠遠超過李世民。可是很關鍵的一條，此戰黃明遼並不需要相持太久，現在各部都在攻城略地，等一兩個月之後，各路明軍紛紛趕來，到時候黃明遼手握十幾萬大軍，就是李世民的滅頂之日，何必及在一時。
更不要說還有黃維揚一軍在東面。
對于黃明遼來說，牽制住李世民，就是最大的勝利。
而且更重要的是，明軍之前在陽安關一戰傷亡慘重，需要修整，正好可以借著這段時間來恢復戰斗力，所以黃明遼並不急著決戰。
李世民本來的主意是黃明遼動他不動，他掌握著戰爭的主動權。可是黃明遼一不動，他就難受了。
李世民並不清楚川北已經完全丟失，但他亦清楚，川北各地肯定遭遇著極大的壓力，在沒有援兵的情況下，離被攻破只是時間問題。
所以李世民必須盡快結束綿州的戰斗，然後將明天反推出秦嶺。
想到這，李世民覺得自己之前有些失策，跟明軍拼消耗不是一個好選擇。明軍的糧食消耗不起，可是他的時間同樣消耗不起。
李世民瞬間把自己逼到一個死局，還沒法解圍的局面。
李世民覺得應該將明軍引出來，于是又派遣游騎不斷地前往巴西附近騷擾明軍，以圖激怒黃明遼。
可是很快，李世民這個主意又落空了。
明軍的騎兵，無論是數量還是戰斗力，皆在唐軍之上，前往巴西的唐軍斥候，盡為明軍斥候所殲滅。
李世民不僅沒有激怒黃明遼，反而把自己氣個半死。
李世民眼看一計不成，又生一計。
他分出一支偏師，悄悄向東運動，但是背地里又移師向東，設下埋伏。與此同時，他又讓明軍知道此事，希望以此為誘餌，引誘明軍出擊。可是不知道是明軍太慫了，還是黃明遼看穿了李世民的計謀，任憑他這支偏師都快湖臉了，可黃明遼卻始終沒有動靜。
唐軍的偏師越來越往東，眼看就要走出埋伏圈。李世民沒有辦法，只得又再次撤回萬安城。
其實黃明遼並沒有發現唐軍的埋伏，也不是太慫。
黃明遼很清楚，現在的李世民已經有些著急了，可要想擊敗李世民，就得讓他更著急。所以不管李世民做什麼，他都不管，讓李世民模不清頭腦。
就像是釣魚一樣，魚剛咬鉤，一定不能急著提起竿來，否則容易月兌鉤，非得讓魚在湖里游累了，游暈了，才能起竿捉魚。
而現在就是讓李世民游的過程。
李世民不清楚黃明遼在 他， 眼看一計不成，心中又生一計。
既然我進你不進，那我就退。
于是李世民羊裝退往成都，全軍撤出萬安城，而將主力埋伏在龍泉山脈之中。一旦黃明遼追擊，到了山道之中，就會中了埋伏。
傳說中的落鳳坡就在此地。
李世民退了，可是出乎意料的是，巴西城內的明軍還是毫無動靜。彷佛他們是來旅游度假的，死死地待到巴西城，堅決不動。
李世民在龍泉山中埋伏了三日，可除了秋風和落葉，他們什麼也沒有等來。
李世民等得花都謝了，他知道這次又是等不來明軍了，沒有辦法，只得乖乖地又回到萬安城。
連續兩場折騰，一無所獲，讓軍隊的士氣都有些下降。
眼看明軍就跟一塊又臭又硬的石頭一般，軟硬不吃，李世民有些絕望了，他真的不知道，現在這仗該怎麼打。