十一月九日，李世民率部北上，兵發巴西。
因為之前屢屢受挫，薛收便建議李世民，既然不能跟明軍相耗，倒不如主動出擊，尋求決戰的機會。
畢竟現在綿州的唐軍較之明軍，在數量上並不處于弱勢。可若是川北失守，各處明軍將蜂擁而至。到時候就算擊敗了黃明遼，整個巴蜀亦無險可守，面對一波又一波的明軍，除了覆亡，再無其他可能。
薛收還有一點沒好說，玄甲軍固然厲害，可是對面明軍的騎兵也不弱于玄甲軍。黃明遼不動，唐軍還能主動出招，可若是明軍騎兵四出，從龍泉山以西不斷地襲擾成都，唐軍不敗，也要敗了。
李世民思前想後，最後同意了薛收的建議。
李世民不得不承認，是自己之前小覷了黃明遼。
從萬安到巴西，差不多隔著七十里。李世民很快便趕到龍安水（今四川省安昌河）南岸扎營。
巴西城在涪江以東，三面環山，一面環水，地勢險要。而龍安水在巴西城西面匯入涪江，其南北皆是山嶺，中間是一道狹窄的沿江平地，最窄處不到三百步，只有靠近涪江的位置在稍微寬敞一些。
李世民趕到龍安水南岸，已經在黃明遼面前了，可是黃明遼仍是不動。
李世民有些弄不明白了，他已經來了，求著你來打了，可黃明遼仍是不動，難道真要如此地耗下去。
李世民等了兩日，每日都派人前往巴西城搦戰，可是仍是一無所獲。黃明遼似乎是打定了主意，把龜息大法用到極致。
李世民只得派出玄甲軍，四面突襲明軍糧道，以給黃明遼壓力。
眼看李世民拿出王牌部隊，黃明遼終于不裝死了。他命令全旭，集中右靖衛全部騎兵，沿著涪江向北出擊，尋找和玄甲軍決戰的機會。
黃明遼還特意叮囑全旭，此戰不要怕損失，哪怕是將右靖衛的騎兵全部消耗光，只要能重創玄甲軍，也是值得的。
明軍沒了右靖衛的騎兵，還有右屯衛、右武衛的騎兵，但唐軍沒了玄甲騎，就再也沒有主力騎兵了。
此時玄甲軍經過多次的消耗與補充，只剩下三千人，主將是獨孤彥雲和公孫武達、杜君綽、鄭仁泰四人，其中鄭仁泰負責護衛李世民，沒有一同出擊。
玄甲軍北上之後，便直奔昌隆（今四川省江油市南彰明鎮）。這里是巴西北上漢中的必經之路，也是從劍閣往巴西運糧的中轉站，佔領此地，便可以卡斷明軍的物資運輸，徹底堵住明軍的後路。
獨孤彥雲很快到達昌隆，本以為要經歷一場大戰，但出人意料的是，明軍並未在此布置重兵。除了留用了幾個原李唐官吏，然後改換了一下旗幟，此地跟之前沒有任何的區別。
獨孤彥雲到了昌隆之後，地方官便立刻改旗投降，使得唐軍不費吹灰之力，便佔領了昌隆。
獨孤彥雲一直覺得很詫異，甚至直到佔領昌隆後，還以為這是明軍設下的陷阱。
不過最終是虛驚一場，但這更讓獨孤彥雲狐疑了，明明昌隆縣的重要性，所有人都可以看出來，可為什麼明軍不派遣重兵，駐防此地。
難道明軍將領都是傻子不成。
可很快，就有人解釋了這個問題。
就在獨孤彥雲佔領昌隆之後的第二日，斥候傳來消息，明軍騎兵沿著涪江河谷直逼昌隆而來，離昌隆不到二十里。
獨孤彥雲麾下都是騎兵，自不能打守城戰，于是便全軍齊出，在城西列陣。昌隆縣城東靠大山，西臨涪江，只有涪江對岸地勢開闊，便于騎兵一戰。
等明軍越過桃花山口，就見大批的唐軍嚴陣以待。
大戰一觸即發。
明軍騎兵和關隴騎兵是騎兵發展的兩個分支。
在黃明遠之前，騎兵更強調個人的騎術和戰斗力，是「涼州大馬，橫行天下」，講究沖擊力和爆發力。後世都認為草原騎兵最精銳，其實騎著河湟馬的涼州騎兵，才是最能打的軍隊。騎兵作戰一般是分散開來，以較為稀疏的隊形進行沖擊，相互之間，拉開作戰空間。
而明軍騎兵，則更講究嚴密的組織和鋼鐵一般的紀律，其牆式沖鋒，最大限度的彌補了士兵的騎術能力的不足，所以黃明遠可以用矮小的蒙古馬組織起這麼大規模的騎兵。
李世民在明軍內部待了很久，深習明軍騎兵的戰術規則。他其實也認為老師是對的，只有如此發展，才能使騎兵完成規模化，否則哪里找那麼多好的騎手。
不過玄甲軍數量不多，且都是他從老兵中挑選出來的。 這些老兵多來自于關中、關西，擅長騎射，戰斗力極強。
李世民擔心牆式沖鋒削弱了這些老兵的單兵戰斗力，因此雖然也如明軍一般進行組織、訓練，加強紀律性管理，但仍求強調了騎兵的單兵作戰能力，最終跟明軍騎兵還是有所不同。
很快，雙方的戰斗打響。
獨孤彥雲眼看明軍遠道而來，不等對方立住陣腳，便下令全軍出擊。
他將騎兵一分為三，左右兩翼前出，攻擊明軍騎兵的側面，而他則親率主力騎兵，從中間打開缺口。
此時唐軍騎兵的數量是略遜于明軍的，可獨孤彥雲對玄甲騎極為有信心，因此並不在意。
眼看唐軍殺來，全旭也是不慌不忙，雖然他已經來不及列陣。
全旭手下三個營的騎兵，差不多三千多人。他命令旗手搖動大旗，最前面的四十五營立刻以團為單位，橫成一列，然後慢慢加速。緊接著其余各旅各團，皆是如此，跟著最前面一團的身後，列成隊列。
幾乎是轉瞬之間，四十八營的千余騎兵，已經橫成了八九列的縱隊，相互之間，極為緊湊，左右之間甚至不怎麼留縫隙。
因為隊形緊密，眾人的速度也不快，主要還是保持隊形。
此時離著對面的唐軍只有不到二三百步的距離，第一排的騎兵才開始月兌離大隊，平舉長矛，進行加速，而他們身後的騎兵，也依次有序進行加速，前後排開始保持一定的距離。
很快，雙方的騎兵就撞在了一起。