獨孤彥雲雖然之前常听李世民講明軍騎兵之精銳，但還真沒有和明軍騎兵展開過大戰，因此一直覺得李世民的說法過于夸張，明軍的戰斗力言過其實。
可今日率隊沖鋒，他就感覺到了壓力。
雙方的騎兵 烈相交，他感覺自己撞上的，不是一隊騎兵，而是一堵牆，一堵堅實厚重的牆。面對這堵牆，任憑他技術高超，騎術精良，也沒法躲開對方籠罩的陰影。
即使唐軍騎兵能在第一時間擊敗當面之敵，可隨之而來的明軍騎兵相互掩護、策應，立刻讓他們無法轉圜，然後被亂矛戳死。
越往里沖，壓力越大。
獨孤彥雲感覺自己根本無法鑿穿對方，只能被動地往兩翼分散，使之不能被對方碾壓。
獨孤彥雲不斷地命令部隊壓住陣腳，可根本沒有用。
鑿，鑿不進，摧，摧不垮。玄甲騎又不可能停在那里跟對方來一場馬上步戰，只得一次次分散開來。
幾乎是短短兩刻鐘的交戰，雙方已經打了三輪，可玄甲軍根本沒有佔到便宜。
這讓獨孤彥雲有些出乎意料。
獨孤彥雲只得下令，讓公孫武達和杜君綽分別率領五百騎兵， 攻明軍的側翼。在他看來，明軍陣型這麼密集，一定不方便轉向。等唐軍從兩側突入進去，定然可以將明軍切割開來。
但很快獨孤彥雲就失望了。
全旭手中有三個營，他以四十八營為前軍，而後四十六、四十七兩個營分成兩個方陣，列在四十八營之後。
眼看唐軍兩翼分散來攻，明軍的四十六、四十七兩營主力也分別齊出，攔住了對方。
很快雙方便再次混戰起來。
這時便看出來玄甲軍的精銳了。
玄甲軍打正面的牆式沖鋒不順利，但是攻擊敵軍的側翼部隊，不斷地利用高速沖鋒，以類似于刀削面的形式切割敵軍，則是他們的強項。
而明軍騎兵擅長的是陣型，所以阻擊亂戰，並不佔優勢。
不過明軍人多，面對玄甲軍的沖鋒也能抵抗，只不過有些被動而已。全旭命二部護住中軍兩翼，然後形成半圓弧狀對外，以守代攻，減少傷亡。
面對明軍的嚴防，唐軍的優勢並不明顯。
雙方鏖戰了整整一個多時辰，並未分出勝負。
獨孤彥雲看著對面韌性十足的明軍，也有些氣餒。他打了這麼多仗，玄甲騎兵，縱橫天下，引以為傲，從未遇到一合之敵，卻沒想到在這里踫了這麼大一個釘子。
他越打氣性越大，恨不得全軍壓上，決死沖鋒。
就在這時，獨孤彥雲的弟弟獨孤卿雲上前勸道︰「四兄，咱們不能再打下去了。」
「這是為何，六弟難道怕了？」
「四兄，我看今日戰況，我軍傷亡至少已有七八百人，已經是傷筋動骨了。明軍不怕消耗，而我軍可沒有戰馬和新兵補充。玄甲軍傷亡這麼大，四兄回去之後，怎麼跟秦公交代。」
獨孤卿雲的話如一盆冷水一般澆到獨孤彥雲頭上。
仗打了這麼久，傷亡巨大，他怎麼看不出。可是若就這麼退了，著實有傷士氣。
「四兄，你看明軍陣型齊整，毫無混亂之狀，再打下去，短時間內，絕對不會潰敗。真要想破敵，咱們得消耗多大的實力啊？」
「唉！」
獨孤彥雲也心中憤滿，只得將馬鞭丟在地上。
「讓各軍緩緩撤退吧！」
獨孤彥雲不怕傷亡，關鍵是沒法給李世民交代
唐軍後撤，明軍也並未追擊，雙方的第一戰就這麼結束了。
此戰，唐軍傷亡七百多人，光是陣亡者就接近一半。而明軍也付出了差不多的傷亡，不過明軍正面的傷亡要小一些，兵馬主要折損在側面的掩護中。
雙方一場激戰，唐軍就傷亡了四分之一，這可把獨孤彥雲心疼壞了。
這樣的戰斗，再打兩場，玄甲軍就要覆沒了。
唐軍退入昌隆城，明軍也不追擊，而是在桃花山以南，背靠涪江扎營。
獨孤彥雲看明軍這架勢，更惱了。
「他們這是打定主意，跟咱們耗到底了。」
獨孤彥雲這時候才明白，明軍為什麼不在昌隆駐兵，他是等著自己襲擊此處，然後再來堵住自己。現在的昌隆，對于唐軍來說，猶如雞肋。
佔領這里，的確斷了明軍的補給，可以限制了唐軍的機動性。可若是就此撤退，很明顯又讓人不甘心。
食之無味，棄之可惜。
之後獨孤彥雲又試探著向明軍發起了兩場攻擊，效果並不明顯。對于明軍來說，你要打我，我亦不懼，雙方擺開車馬，拼消耗就是。你若是讓我攻，那是不可能的。
雙方就這麼相持了三天。
獨孤彥雲決定放棄昌隆，返回唐軍大營。
他是出來打破襲戰，不是跟明軍來陣地交鋒的。
而且昌隆縣緊靠群山，回旋余地並不大。
獨孤彥雲要走，忽然發現他還並不好走。昌隆三面環山，處在一個小盆地里。要返回大營，要麼走桃葉山以西的官道，要麼走涪江邊的大道。
可明軍駐扎在桃葉山，而涪江邊的大道，最狹窄的佛兒岩只有十多步寬，且一直往南，都是丘陵地帶，不適合大股的騎兵前進。
這讓獨孤彥雲為難了，走桃葉山，有明軍阻擋；走佛兒岩，路不好走，還有被明軍偷襲的危險。
猶豫了半天，獨孤彥雲還是覺得走佛兒岩，至少這條道能走得通。
不過很快不用獨孤彥雲猶豫了，就在獨孤彥雲準備撤退之際。張文遠命令巴彥率領右屯衛軍九、十、十二三個騎營，南下支援黃明遼。
右靖衛的騎兵和右屯衛的騎兵相比，雖都是騎兵，可戰力卻是天上地下了。右屯衛的老兵都是大隋禁軍出身，都是經歷過高句麗的血火硝煙的，從西打到東，又從東打到西，就是在上五軍中，也是佼佼者。
于是右屯衛軍和右靖衛軍，在昌隆聯合對玄甲軍發起了攻擊。
兩軍加起來，六七千人，三倍于玄甲軍。獨孤彥雲就是項羽重生，也不可能勝利，最終玄甲軍傷亡慘重，獨孤彥雲帶著玄甲軍一路往南潰逃，等返回唐軍大營，只剩下一千兩三百騎了。