十一月二十九日，黃明聰率領明軍南路軍主力經過長途跋涉，趕到瀘州城下。
此時的瀘州城守將是李世民麾下的左一護軍蘭謀，手中兵力只有兩千瀘州兵。
當日李世民挾持李神符跟著他一同北上之後，便以心月復蘭謀留守瀘州。至于八千瀘州軍，李世民帶走了七千，留下一千巴東軍和一千瀘州兵守城。
此時的瀘州地處巴蜀月復地，主要作用是防範南面的蠻人。而在李世民看來，兩千人馬守城，雖然兵力不多，但以唐軍的戰力，就是上萬蠻人來攻，也不可能攻下瀘州城。
李世民就沒有防著有明軍從南線趕來。
這倒不是李世民的布置有問題。
中原王朝對于西南並不是很了解，在大部分人的意識中，那就是窮山惡水之地。其間的道路、交通，很多都不清楚。而且在此之前，也並未有大股的軍隊從南面攻打過瀘州，所以李世民才會有這種疏漏。
這屬于時代的碾壓。
就像大航海之前，誰能想到會有新大陸呢。
果不出黃明遠的預計，當黃明聰的數萬大軍到了瀘州城下，守軍直接傻眼了。
蘭謀作為一個護軍，更多的是發揮監軍、督軍的作用，真論指揮能力，卻是一般。李世民之所以將蘭謀留在瀘州這個要地，看重的並不是蘭謀的能力，而是蘭謀的忠誠。
雖然李世民對于討伐李建成勝券在握，但未慮勝先慮敗，真要是敗了，瀘州就是他撤退的最重要的一環，當然得放個完全信得過的。
蘭謀接管瀘州之後，在做的不是備戰，而是整軍，即對李神符留下的瀘州兵進行整編。
瀘州兵雖然畏李世民之威，但不少都是李神符的老部下，對于李世民這種奪軍行為很是不滿。李世民可以壓制住這群人，但蘭謀不成。
瀘州只有兩千人馬，瀘州兵就佔了一千。蘭謀若是不能收服這群人，還怎麼鎮守瀘州。
一個多月來，蘭謀都在處理這些瀘州兵，將他們打散，然後編入巴東軍中。不過蘭謀手段一般，威望又不足，因此做得並不好。
整個瀘州軍中，人心惶惶，各不自安。
明軍長途奔襲，本就突然。再加上瀘州城中，軍心混亂，蘭謀又無力挽狂瀾的本事。明軍在攻城的第二日，便攻破瀘州城，拿下了這座川南重鎮。
既克瀘州，黃明聰並不停歇，而是指揮部隊，連夜奔襲，連續行軍三日，直抵二百里外的戎州城。
此時的戎州，已經成了一個大倉庫。
李世民之前定下的臨時駐地為戎州，于是便暗暗傳令川南諸州，將軍隊、糧食、武備等往戎州轉移。
雖然時間尚短，但就近的榮州、資州、陵州等地還是往戎州轉移了不少東西。甚至一些成都的物資，也被李世民以支援白馬關戰場的名義調出，然後秘密調往戎州。
此時戎州守將是盛彥師和竇干，主要權利更是在竇干的手中。
竇干自被李世民任命為中護軍之後，便緊急趕往戎州，負責經營戎州之事。雖然戎州總管盛彥師是李淵的老部下，但並不是李世民的人，反而更親近李建成。
因此這麼重要的地方，李世民怎麼可能放心交給盛彥師。
竇干帶著眉州、榮州、資州、陵州的數千部隊趕到戎州之後，立刻發布李世民的命令，任命盛彥師為左屯衛大將軍，葛國公，而竇干則兼任戎州總管。
李世民給了盛彥師一個大將軍之位，還封了國公，但這些都是虛職，而盛彥師的實權總管位置卻被奪走了。
盛彥師雖然不滿，但亦無可奈何。老主子李淵和李建成都死了，現在是李世民當家，他除了低頭，還能怎麼辦。
盛彥師被迫向竇干退讓。
而竇干出身世家大族，根本看不起出身一般的盛彥師，因此對于盛彥師，也就沒有太高的禮遇。
當然竇干也顧不上盛彥師的情緒問題。他和于志寧一南一北，總攬李唐的大撤退問題，還要加固戎州的城防，整天忙得不可開交，哪有心情管盛彥師。
雙方相對安穩地過了幾日。
直到黃明聰派出的使者李百藥秘密趕到戎州，會見盛彥師。
李百藥是李德林的兒子，原為龍川郡丞。黃明聰平定嶺南之後，任命李百藥為大都護府錄事參軍事。
此次出征，李百藥因為跟盛彥師為舊識，便自告奮勇，前來勸降。
進入城中，李百藥知曉城中已經是竇干主事，盛彥師被剝奪了實權，只做一個有名無實的大將軍，心中底氣更足了。
見到李百藥，盛彥師心中一驚，不知道此人怎麼突然來了。
李百藥卻是反客為主，直接問道︰「盛將軍，李世民都不信任你了，你何必附于其尾後，做個有名無實的大將軍？」
不待盛彥師回答，李百藥又說道︰「現在的局勢盛將軍不是不清楚，李唐完了，李世民也完了，良禽擇木而棲，李世民逼死兄長，殺害其弟，非良主也。盛將軍何不棄暗投明，歸順大明，做新朝功臣？」
盛彥師張口剛想說什麼，李百藥仍不給對方說話的機會， 又言道︰「就算李世民僥幸逃得一劫，盛將軍也跟著李世民幸存。可是盛將軍應該清楚，你是李建成的人。大敵當前，李世民都能奪了你戎州總管的位置，等李世民安全了，你覺得他還會不會留下將軍這個李建成的余孽？畢竟李世民可是個連兄長、弟弟都殺的人。」
等李百藥再說完，盛彥師發現自己竟然無話可說，因為李百藥說得都是真的。他對李世民實在沒信心，沒信心李世民能得勝，亦沒信心李世民會放過他。
最後盛彥師只得苦笑著說道︰「唐王待我恩重！」
李百藥立刻嚴厲地說道︰「先帝待李淵亦恩重。」
李淵做得了初一，就不要怪別人做十五了。
盛彥師也是無路可退。這些日子，他被竇干打壓的都快喘不上氣了，若是再過些日子，他手中幾千兵馬，就要全落到竇干手中。
十二月六日夜，盛彥師率部打開戎州城東門，迎明軍入城。
戎州破。