明軍攻克戎州，竇干戰死，李唐轉移了大半個月的物資、裝備、糧食，完全落入明軍的手中，給明軍做了嫁衣。
等李世民知道戎州陷落的消息，明軍主力已經打到了犍為縣（治今四川省犍為縣東南十五里岷江東岸）。若不是黃明聰所部沒有水路支援，而瀘州城、戎州城、嘉州城又相互離得太遠，明軍甚至已經趁勢佔領嘉州了。
听到戎州失守的消息，李世民大吃一驚。
戎州的失守，將使得李世民退往南寧州的計劃，幾乎喪失一多半。
一條長江，將雲貴高原和四川盆地分開。北面是平坦的四川盆地，南面便是崎區的雲貴高原和青藏高原邊緣地帶。
從戎州往上，長江水流急湍、險灘峽谷，不能行船。想要南下南寧州，最便捷的道路便是從戎州入滇，瀘州入黔。當然李世民也可以從嘉州經過雋州進入南寧州，可是這一路上千里的高山、峽谷之道，艱難異常，在沒有充足準備的情況下橫穿雋州，到了南寧州，搞不好都成野人了。
而且戎州屯了大量物資，都是他以後攻略南寧州的保障。現在這些東西全都丟了，他拿什麼攻打南寧州。
李世民雖然自負，但不是個瘋子。
「老師啊老師，你真是不給我留一丁點活路啊！」
李世民震撼于黃明遠從嶺南出擊，直襲瀘州、戎州的舉動。更震驚于老師竟然提前預料到自己的行動。
尤其是後者，讓他生出一種無力感。在老師面前，他就像是小孩子一般，沒有絲毫的遮擋。
怎麼辦？
戎州丟失的絕望，比之前劍閣失守、巴東失守、巴西兵敗等所有的絕望加起來都大。
李世民雖然性格堅毅，不輕易言敗。但到了今日，已經是山窮水盡之路，他不得不承認自己的失敗和無能為力。
站在城中，望著緊張不安的龍游城，李世民滿是茫然，不知道該何去何從。
李世民有心想投降，但隨即便打消了這個想法。就這麼降了，他相信他的老師不會殺了他，可是對于李世民來說，實在太丟人了。
若是自己的歸宿是投降，那這些年兜兜轉轉又為了什麼？
自己失去了老師，失去了愛人，失去了父母、兄弟，失去了一切一切，難道求得就是再度向老師乞降。
李世民不甘心。
李世民很快便振作起來，他知道自己不僅不能投降，還得抵抗到底。不就是丟了兩個州嗎？那有什麼，李家已經丟了大半個天下，他照應沒有倒下。
李世民很快召集諸將，穩定軍心，並同時下令，全軍放棄嘉州，撤往雅州。
既然戎州、瀘州已失，盡在遲尺的嘉州亦不可守。雖然嘉州地處高山和丘陵交界，但龍游城周邊，盡是低矮的丘陵，較為平坦。南面的明軍逆岷江而上，北面的明軍窮追不舍，一旦雙方從南北兩個方向合圍嘉州，他逃都逃不出。
為今之計，只有撤往雅州，再作計劃。
雅州四面環山，地勢險峻。李世民可以只用少數的兵馬，就能擋住明軍的進攻。而且雅州向西可進入西羌，向南可走孫水（今安寧河）河谷，到達南寧州。
雖然不好走，但終歸是一條路。
听到李世民的命令，眾人有些茫然，甚至包括于志寧等南逃的堅定者，也不知道李唐的路究竟在何方。
難道就這麼一路逃下去？
可是眾人已經走了這麼久，放棄了在巴蜀的一切，誰也沒有勇氣，再走回頭路。
十二月十一日，李世民到達龍游縣城的第二日，便率領全軍，撤往雅州。因為李世民擔心明軍追來，所以一天也不敢多耽擱。
這次撤退，因為撤的匆忙，大件的物品幾乎全被丟掉。雖然可惜，但對于李世民來說，都是無可奈何的事情。
現在李世民最缺的就是時間，他甚至擔心老師的布置還會在什麼時候跳出來，給自己當頭一棒。
李世民在嘉州差不多有近三萬人，除了他從白馬關帶出來的一萬多人，還有張士貴、丘行恭部，以及嘉州、眉州的駐軍。
三萬人馬，看似很多，但這將會是李世民除了雅州駐軍外，僅剩下的一支部隊了。每消耗一分，都得不到補充。
從龍游到雅州治所嚴道城（今四川省雅安市），差不多二百余里，沿著青衣水可逆流而上。從龍游到夾江這一段較為平坦，但從夾江往上，一路都是高山峽谷，倒是可以幫著他們防御明軍的騎兵。
從龍游這一段到夾江，大道在青衣水的北岸。
李世民擔心明軍阻擊，遂渡過青衣水，從難行的南岸前進。
果不出李世民的預料，明軍的輕騎部隊突進的很迅速，在李世民西進的過程中，遭遇了數股規模較大的明軍騎兵，皆因為背山面江，幸免于難。
很快巴彥所部的騎兵越來越多。
李世民知道，步兵在長途行軍中被騎兵尾隨是個很可怕的事情，他已經吃了不止一次的虧。之前在平原上沒辦法，但現在青衣水兩岸地形復雜，正好可以趁機砍一下這個尾巴。
于是李世民讓張士貴帶著前軍偽裝成三軍的樣子，繼續向前。而李世民則率領一部分精銳部隊，悄悄藏在青衣水南岸的山中。
很快巴彥率領右屯衛兩營騎兵趕到龍游縣城，眼看唐軍西逃，便渡過河去追擊。
明軍騎兵趕到蘇稽戍（今四川省樂山市市中區蘇稽鎮）。
當時天色已晚，巴彥下令全軍暫時休息，明日再行追擊。
到了二更時分，李世民突然從南面山中殺出。
明軍遇襲，一片混亂。巴彥眼看唐軍如山如海，不敢硬戰，便指揮著軍隊往東突圍，可正巧中了李世民的埋伏。
李世民在青衣水和長江交匯處，早就設下了矛陣，等待明軍。
巴彥眼看遇阻，更是驚慌，急忙奪路而逃。
面對著重步兵進行沖擊，其麾下騎兵傷亡，可想而知。
巴彥連續突擊，靠著強悍的戰斗力才完成突圍，但全軍傷亡近千騎，若換了其他部隊，就要全軍覆沒。
李世民擊敗巴彥，斬斷了身後的尾巴，這才從容撤退。