關中聯軍兵力擰在一起確實嚇人，但韓遂手頭能調集的士兵確實不多。
之前曹仁、夏侯淵、鐘繇都生怕被包圍，因此倉促逃走。
可蒯越認為曹操絕不會放棄關中，一定會親自率領大軍來解圍，只要關平能站穩長安城，算是一支利箭刺穿了關中聯軍的月復心，等曹軍全軍進攻的時候, 關平可以趁機收容大量的兵員席卷雍涼。
關平听從蒯越建議，決心打好這一仗，爭取重創叛軍，為之後席卷雍涼最好準備。
可眾所周知對付騎兵最困難的就是殲滅戰，之前關平在亂軍中突襲斬殺梁興，可他麾下大部分人還是策馬逃走, 追之不及。
韓遂這樣的老狐狸就算戰敗，大不了退到槐里附近重新集結, 靠著他在雍涼強大的威信還能再聚攏一彪兵馬，威脅不大不說，而且這幾乎相當于給曹操白打工。
而且關中的糧草實在是個巨大的問題，現在天氣越來越寒冷，在缺糧、寒冷的環境中堅持守城實在是個不小的考驗，
蒯越建議，放棄長安外城，將韓遂麾下的兵馬引到城中，然後進行殲滅。
關平思考片刻，立刻同意了他的建議。
為了把戲演好，陳群最近一直在做關中世族的工作，並且配合楊家，故意表現出自家的錢糧被劫走，要跟雲山翻臉。
閻行心眼實，果然上當，而韓遂安排在閻行身邊的眼線證明了此事，頓時鼓舞了韓遂的斗志，讓本來打定主意耗死長安守軍的韓遂頓時起勁, 萌生了直接殲滅這支曹軍主力，招降這批兵馬為自己所用的念頭。
可這一下他們顯然是踢在了鐵板上。
關平麾下以自己的本部為主力，申耽的上庸精兵為支撐，藍田等地的關中新兵為補充，在這一戰中人人爭先絕不後退，再加上馬玩和成宜麾下士卒爭著逃竄，終于抵擋不住，全軍迅速崩潰。
大量的涼州兵毫無抵抗之力，被挨個屠戮斬殺，連長安城中的百姓也有不少主動加入痛打落水狗的行列，很快殺得涼州軍血流漂杵。
馬玩被申耽盯上，硬著頭皮跟這個猛漢格斗。
他馬上練就武藝不重下盤，在沒有戰馬時笨拙地杵在原地倉皇揮刀，而申耽腳步靈活，時而前進，時而後退，耍地馬玩毫無辦法。
眼看周圍的敵軍越來越多，自己人越來越少，馬玩斗志全無, 趕緊哀求道︰
「別打了，將軍饒命, 小的願意投降啊！」
成宜的肩上也中了一支冷箭，疼的他動彈不得，見馬玩投降，自己也無法突圍，也只能哀求道︰
「雲將軍饒命，我願投降，我願投降，莫要殺我了！」
關平對眼前的戰果毫不意外。
他手下的這支強軍已經操練許久，若是騎兵作戰，他麾下這些人還遠遠算不上一流強軍，但若是守城步戰，他麾下這支補給充足、裝備精良、斗志高昂的士兵沒有理由會在步戰中輸給韓遂麾下的騎兵。
結果也跟他預測的一樣。
叛軍各自為戰，匪氣不改，蒯越建議將一些糧草、牛羊放在明顯的地方，果然引來了他們的哄搶。
這一戰關平軍大獲全勝，馬玩、成宜被迫投降，其余投降的涼州軍多達兩千，另有超過兩千涼州軍被直接斬殺在城中，長安城中歡聲雷動，第一次又不少百姓主動拿出了自家的糧食酒漿送給奮戰的關平軍士卒，周圍到處都是喜氣洋洋的味道。
之前關中的百姓實在是對朝廷失望至極。
李傕、郭汜、馬騰、韓遂等人哪個不是屢次為虐三輔，到處劫掠，朝廷來了之後跟他們也沒區別，在看見敵人到來的時候根本抵擋不住紛紛逃竄，這樣的軍隊還指望他們支持根本不可能。
雲山麾下的士卒軍紀良好，秋毫無犯，倒是展現出了仁義之師的氣質，但大家依然不肯相信他們有保衛長安的能力，之前關平強令外城的百姓進入內城，也著實引來了不少百姓的反抗，還有不少地痞趁機生事，場面一度非常混亂。
可現在關平大勝，馬玩、成宜乞降，大量的涼州兵都放下武器，灰溜溜地被拉進了內城，迎接他們的長安百姓憤怒目光的檢閱。
「胡賊，爾等也有今日！」
「殺千刀的賊人，你們也有今天！」
長安的百姓這麼多年受夠了這些人的肆虐，朝不保夕的生活，現在終于有人給他們撐腰，自然要狠狠發泄一番心中的怨念和憤怒。
不少百姓紛紛將手上的石塊、爛菜朝這些胡人扔過去，大多數胡人垂頭不語，可還有一些人賊性不改，抬起頭來惡狠狠地瞪了一眼身側的百姓，冷笑道︰
「還敢打我？等韓都督回來了，有爾等好果子吃！」
那些百姓被這恐怖的目光震懾，頓時都稍稍後退了幾步。
關平策馬從旁邊走過，正好看到這眼前的一幕，給一邊的申耽使了個眼色。
申耽二話不說快步上去，直接一刀當頭落下，那個涼州兵被一刀梟首，人頭咚的一下落在地上。
「敗軍之將，也敢如此耀武揚威？」關平的臉上滿是譏諷之色。
如果是以往，他應該趁機振臂一呼，鼓舞一番眾將士氣，可現在他手下小弟越來越多，已經有這方面的專門人才。
看著那顆人頭落地，陳群毫不意外，他在士兵的攙扶下登上一架運糧車，高聲道；
「關中的父老們，我乃潁川陳群。
今日不同往日，雲將軍麾下皆仁義之師，專為討伐胡賊叛逆而來。
胡人不退，我等絕不離開，這些賊人想如往日一般耀武揚威，欺凌我關中百姓？
休想！諸公問問鄉中長者，當年我大漢興隆時，是不是四夷賓服？這些賊寇鼠輩哪敢欺凌我等的婦孺百姓？
現在王師已經返回關中，諸君再也莫怕賊寇欺凌，這些鼠輩若是誠心悔過便罷，若是還敢造次作祟，雲將軍決不輕饒！」
陳群的名聲在此刻發揮了巨大的作用。
關中百姓未必信服這些軍頭，卻肯信服潁川陳氏的世代名聲，這就是名士在這個年代的巨大作用。
之前還頗為畏懼的關中百姓這下歡聲雷動，重新恢復了斗志昂揚、歡欣鼓舞的狀態。馬玩成宜本來還以為憑借手下士兵的蠻橫多少能嚇唬住這些百姓，順帶給雲山制造一些壓力，沒想到雲山居然毫不畏懼，看來他們別想有什麼好果子吃了。
「將軍，我們這，嘿嘿，我們還有利用的價值，可別殺了我們啊。」馬玩見文聘就在身側，趕緊忙不迭討好，「說來將軍不信，我可是關中馬家之後，只是因為三輔大亂，族譜散逸，所以才不為人知。哎，我也是誤入歧途，如果早能遇見雲將軍這樣的猛士，肯定願意舍命跟隨，得計稍晚，還請將軍大人有大量……」
文聘今天斬獲不少，而且他調度嚴整，沒有付出多大傷亡就攪得敵人大亂，展現出了超過普通人太多的戰術素養，之後肯定能獲得統領一軍的資格。
他見馬玩討好地求饒，倒是也對此人沒什麼惡感，笑呵呵地道︰
「你放心，只要你們約束手下不要生事，我等肯定不會對你為難。不過嘛，這也得看韓遂如何。
如果韓遂之後還敢再攻，我等戰事不順心中不虞，手下兒郎對爾等發難，我可沒有辦法。」
「呃。」馬玩的心都涼了，「求，求將軍指一條明路，請將軍指一條名路。」
「名路不敢啊。」文聘捏著下巴思考許久，微笑道，「雲將軍以後肯定要用爾等招降韓遂麾下，到時候多多用心，倒是可以稍稍減少一些汝的罪惡。」
當天晚上，閻行再次進城求見雲山。
他也不寒暄，開門見山地表達希望雲山釋放成宜、馬玩，並且將被俘的士兵全部放走。
「只要將軍同意釋放我軍俘虜，且之後不主動出城與我等為敵，韓都督保證絕不率軍再攻長安。
都督敬佩將軍本事，兩家就此罷戰，莫傷和氣如何？」
涼州軍互相攻伐已經習慣了，對他們來說這天下還真沒什麼化解不開的仇怨，之前韓遂殺了馬騰的夫人，眾人也能徐徐說和，馬超與韓遂聯手也沒有被人戳著脊梁骨罵。
雲山進入關中以來已經斬殺梁興，俘虜成宜、馬玩，關中十將少了三個，盡管這三人的兵力加起來也不如韓遂多，但韓遂已經意識到再跟雲山互相爭斗有些不妥。
于是他決定稍稍拉攏一番雲山。
「關中沃野千里，暴秦以此東出，掃清六合，方成祖龍之業。
如今韓都督年事已高，此間諸事，以後還想請將軍代管，不知將軍可有……」
「別說了。」關平又不是不明白韓遂的意思。
韓遂急等著解決長安的問題，然後集中兵力去跟曹軍大戰。
如果能說服雲山在長安坐山觀虎斗，他才能騰出手，還請利用雲山的消息離間一下他和曹操。
可關平想也沒想就拒絕了他的要求。
「都督與馬超為亂，我為朝廷大將，大家道不同不相為謀。
彥明將軍，這種話我不想在從你的口中听到第二次。
關中是大漢的，天下都是大漢的，不是他韓遂想許給誰就許給誰。
如果韓遂不服，就讓他來長安找我。
我雲山來著的目的就是要讓他乖乖回老家！」
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