桓石生派人把楊安玄奪取雍州的消息連夜送到姑孰，桓玄在夢中被人喚醒，看過諜報驚得睡意全無。
前方戰事不利，後方根基不穩，若是被楊安玄攻佔了江陵，那一切都完了，桓玄急忙起身讓人喚卞範之前來商議。
卞範之看罷諜報亦感心旌搖曳，端起杯喝了兩口水，穩了穩心神道︰「主公莫慌。楊安玄麾下兵馬有限，就算奪取了襄陽也無力南下，江陵留有兵馬八千，固守城池足妥。」
桓玄焦慮地道︰「歷陽久攻不下，劉牢之尚無答復，朝庭得知楊安玄取了襄陽信心大振，司馬元顯準備明日親自率軍出征。」
卞範之緊揪著胡須道︰「派人給馮將軍送信，讓他發動夜襲，盡快奪取歷陽。只有拿下歷陽城，劉牢之才會下定決心歸順。」.
桓玄點頭，喚入親隨，寫了封信，讓他連夜前往馮該大營。
卞範之繼續道︰「主公要加重許諾打動劉牢之。」
桓玄心亂如麻，道︰「敬祖，總不能將徐、揚給他，那愚情願回師江陵。」
卞範之道︰「可以加官進爵。」
一句話提醒了桓玄，桓玄略思片刻道︰「可授劉牢之三品縣侯之爵，征東將軍之職。」
卞範之笑道︰「甚好。只要歷陽城被馮將軍攻下，愚相信劉牢之定會歸降主公。」
丑時，馮該被親衛喚醒，用冷水擦了把臉。在油燈下看罷信，馮該讓人把皇甫敷喚來，兩人在燈下商議如何破城。
兩人都是沙場宿將，知道楊安玄奪取雍州、後方不穩的消息一旦被兵將所知，軍心立潰，一定要在劉牢之揮軍南下之前奪取歷陽。
皇甫敷罵道︰「他女乃女乃的，居然讓楊安玄這小子抄了後路，刁暢這小子真沒用，居然讓襄陽城輕易被奪了。」
馮該沉聲道︰「不說這些。愚打算在卯時前對歷陽城發動攻擊，皇甫將軍，你率軍攻打南門吸引城中守軍注意，愚轉往東門看看是否有機可趁。」
皇甫敷道︰「歷陽城已然殘破不堪，城中守軍激戰多日，勞乏不堪，末將以為偷襲為上。」
寅正時分，濃霧籠罩著歷陽城，火盆只能照見丈許範圍。
城頭上的守軍拄著槍站在火盆邊打瞌睡，听到巡邏的腳步聲才強打精神睜大眼楮往城下望上一眼，四處漆黑一團，狂風呼號。
皇甫敷帶了二百人悄然接近城牆，半個月的攻城早將護城河填平。
皇甫敷連日指揮作戰，對歷陽南城牆的情況十分清楚，連哪里牆碟坍塌都心中有數。
悄無聲息地潛到城下，準備好的竹梯搭上城牆，長度剛好。
皇甫敷將刀餃在口中，輕輕地踏上竹梯向上攀去，竹梯發出「吱呀」聲響，嚇得他連忙停住。
耳邊風聲呼嘯，城頭的守兵沒有查覺，皇甫敷心都提到嗓子眼，走幾步停一停，側耳听一听。
五丈高的城牆足足花了一柱香的功夫才爬到城碟口，皇甫敷手攀在垛口，輕輕探身，有輕微的鼾聲，守城的兵丁睡著了。
悄然爬上城，皇甫敷沒有進攻，而是伏在暗處，等身後的兵丁攀上來。
四只竹梯搭在城牆上，城下的兵丁源源不斷地向上攀去，半刻鐘，皇甫敷身旁蹲著數十人。
此時，火把光亮從遠處行來，巡邏的兵丁來了。
皇甫敷示意攀上城的兵丁隨自己朝火盆處行去，五名兵丁拄著槍頭一點一點地打著瞌睡，渾不知悄然降臨。
刀光閃過，一名兵丁向前倒地，撲翻了火盆，驚醒了其他人。
一聲淒慘的「敵襲」聲響起，兵器的撞擊聲打破歷陽城頭的寧靜。緊接著，呼喝聲、慘叫聲、鑼鼓聲響成一團，歷陽南城
之上如同開了粥。
東門，馮該帶著兩千兵馬潛在城下，南門處的喧鬧被夜風送至，馮該知道皇甫敷順利登城了。
登城的人數不會太多，如果不能及時支援會全功盡棄，半個月的激戰曾有過數次登城的經歷，最後都被城中守軍趕了下來。
十只竹梯搭向城牆，兵丁們如螞蟻般向上攀爬，馮該眼著霧茫茫的城頭，祈禱不被守軍發現。
司馬休之就睡在南城下的帳蓬內，子時巡視完城牆後，倒頭睡下。
連日征日勞乏不堪，城頭的激戰聲都沒有驚醒他，親衛入帳搖醒他，司馬休之才驚聞城頭喊殺聲。
匆匆披甲，司馬休之提著刀順著馬道跑上城牆，此時皇甫敷所率的數十人被聞聲趕來的守軍困于一隅，結成圓陣苦苦支撐。
看到局面已被控制，司馬休之心中方定，正要下令放箭，只听東門處殺聲起，馮該率人登上了城頭。
司馬休之心頭大亂，忙喝令道︰「王怛，你帶所部支援東城。」
城門處，火光亮起，皇甫敷的部下搭起雲梯、推著攻城車開始撞擊城門，司馬休之顧此失彼，皇甫敷感覺壓力少了許多。
馮該登上城頭沒有絲毫猶豫，帶著親衛直接往城下殺去，他身邊的親衛百余人，個個如狼似虎，城中守軍哪是敵手，紛紛敗逃。
等到打開城門，外面的荊州兵馬一擁而入，馮該知道大局已定。
王怛帶著三百多人趕至，看到從城門處涌入的荊州兵馬，當即便投降了馮該，反過頭來帶著馮該撲向南門。到達南門後，馮該讓人打開城門，門外的兵馬涌入。
大勢已去，司馬休之只得帶著親衛朝刺史府逃去，半路遇到大哥司馬尚之帶著四五百人往南門趕。
「大哥，南門、東門已失，荊州軍進城了，快些逃吧。」司馬休之道。
司馬尚之搖頭道︰「愚貴為譙王，身為豫州刺史，哪有不戰而逃的道理。四弟，勞你帶著家眷趕緊離開，愚兄亦可無後顧之憂。」
說罷，司馬尚之大踏步向前奔去，再不回顧。司馬休之無奈只得回到宅中，帶了子佷家眷打開北門逃走。
司馬尚之很快與荊州兵馬接戰，混戰一場不能抵御，被親衛簇擁著也從北門逃走，馮該派人追拿。
辰時，一夜未眠的桓玄接到馮該的戰報，歷陽已下。
卞範之陪在桓玄身邊，得知馮該奪下歷陽城，笑道︰「主公該再派人前往劉牢之軍營了。」……
冽洲，北府軍駐地，劉牢之坐臥不安。
一夜之間，風雲突變，先是楊安玄奏報奪取了雍州，司馬元顯決定親征；緊接著收到歷陽城破，譙王逃走的消息，劉牢之知道，留給自己決斷的時間不多了。
何穆得到桓玄的通知，帶著新的條件前來求見劉牢之。得知桓玄除了青袞刺史外，還許諾出三品縣侯之爵，征東將軍之職，劉牢之決定投歸桓玄。
擂鼓聚將，劉裕等人以為劉牢之終于要與桓玄交戰了，哪知從他嘴中說出要投靠桓玄的話。
劉裕當即反對道︰「將軍受皇命征討桓玄，若是臨陣歸降讓世人怎樣看待將軍，此事萬萬不可，請將軍三思。」
何無忌接口道︰「桓玄狼子野心，焉能輕信。將軍若率北府軍投靠桓玄，恐怕與虎謀皮，終受其害。」
劉敬宣亦道︰「國家亂擾，四海鼎沸，有能力安定天下的唯有大人和桓玄。桓玄靠著父叔的基業，佔據荊江之勢，實際上割據天下。現在大人若歸順他，桓玄必定入主建康，欺凌朝庭，孩兒擔心董卓之事重演。」
劉牢之勃然大怒，他知道歸順桓玄肯定有人反對，沒想到最先跳出來的反對的居然是自己的子佷親信。
劉敬宣是他的兒子，何無忌是他的外甥，劉裕是他一手栽培，可以說是月復心，若連他們都壓服不了，北府軍豈會听命行事。
劉牢之對著兒子怒喝道︰「為父豈用你來說教，擊敗桓玄易如反掌，但是平定恆玄之後，你叫為父如何應對驃騎大將軍？」
眾人緘不作聲。劉牢之道︰「劉敬宣，你立刻動身前往姑孰與南郡公商議聯合之事。」
劉敬宣無奈，只得躬身應是。
姑孰帥府，桓玄大排筵宴，款待劉敬宣。命人取出名家字畫，懸掛在大堂四周，與劉敬宣一起欣賞。
桓玄酷愛字畫，收藏頗豐，視為珍寶，只要外出這些字畫必要貼身隨帶，說是若有戰亂能立即運走，不至損毀。
劉敬宣亦喜字畫，與桓玄相談甚歡，逐漸放下戒心。卞範之等人知道桓玄真實打算，彼此以目示意，暗自發笑。
三月十九日，劉牢之宣布歸順桓玄，馮該大軍進駐新亭。劉衷得知消息後大驚失色，帶著水師往建康退走，劉牢之並沒有阻攔。
司馬元顯乘坐戰艦沿江南下，快要抵達冽洲的時候得到消息，劉牢之投降了桓玄，桓玄大軍已至新亭。
司馬元顯驚得亡魂出竅，剛出京時的那些雄心壯志早丟到了爪哇國，急命回師。
隨行兵馬駐扎在國子學，張法順力諫在宣陽門外構築陣地，集結禁軍與桓玄決一死戰。
京中此時人情震恐，流言四起，軍無戰心。一會說桓玄大軍攻佔石頭城，一會說劉牢之率軍抵達朱雀橋，兵將紛紛逃走。
司馬元顯淒惶無助，張法順亦無計可施，等到北府軍參軍張順之率軍來到，一聲吶喊「放仗」(1)，禁軍望風而降。
司馬元顯棄馬逃入宣陽門，不敢稍做停留，從建春門東出建康城，直奔司馬道子的東府，隨行唯有張法順一人。
亡命奔回相府的司馬元顯方寸大亂，見到父親司馬道子詢問可有御敵之策，司馬道子無言以對，父子倆相對哭泣。
新亭，桓玄得知建康城落入己手，仰天長笑，快意至極。
得知司馬元顯逃走，桓玄命新歸順的冠軍將軍、堂邑太山二郡太守毛泰前去抓拿司馬元顯。
毛泰原是後軍參軍，阿附司馬元顯，後因瑣事結仇，對司馬元顯懷恨在心。
桓玄之所以讓毛泰前往，還有另一層含義。毛泰之父毛安之與益州刺史毛璩、寧州刺史毛璠之父毛穆之是兄弟，倆人都是桓溫府中將領，毛穆之隨桓溫三次北伐。
此次桓玄東征，毛璩、毛璠兄弟並未附和，讓桓玄心中不安，朝庭命楊安玄為雍州刺史，督四州軍事，桓玄當然要防著一手，拉攏毛家兄弟。
毛家在建康亦是上品門閥，毛泰由後軍參軍升任冠軍將軍、堂邑太山二郡太守，其三弟毛遂是六軍之一的統率，四弟毛盾是太傅主簿，桓玄將來入主朝堂少不了要毛家人的支持。
毛泰對司馬元顯懷恨在心，興沖沖地率人沖到相府，把司馬元顯拿住。
看著垂頭喪氣的司馬元顯，毛泰心花怒放，被輕辱的仇總算能報了，沖著司馬元顯怒斥道︰「驃騎大將軍、尚書令，會稽王世子，呸!給我打。」
兵丁不管三七二十一，上去痛毆了司馬元顯一通，等桓玄見到綁縛的司馬元顯時，只見他鼻青臉腫，身上的衣服也被扯爛。
桓玄心中痛快，指著司馬元顯的鼻子一條條地數落他的罪狀，司馬元顯低著頭，只是翻來覆去地重復著，「愚被王誕、張法順所誤」。
大局已定，桓玄命人押司馬元顯赴廷尉，趾高氣昂地率軍開進建康城。
歷史的車輪因為楊安玄稍做停頓後，繼續開始了前行。