南燕演武盛況被暗衛報來，緊接著北青州刺史劉該歸順的消息傳至，得知南燕兵馬數十萬，眾人皆有憂色，楊思平、孟龍符、陰績等人紛紛上書楊安玄要求加大募軍。
楊安玄在大堂召聚在襄陽的諸將，讓沈慶之張掛好輿圖。沈慶之隨張鋒在長阪之戰中斬敵過十人，其中有一名校尉，立功晉為隊率。
竹棒指著輿圖，楊安玄對王鎮惡、孟龍符等人道︰「隆安三年(399年)，慕容德從滑台敗逃，率眾向東趁虛奪取青兗之地，稱帝廣固，佔據五州十四郡八十二縣。」.z.br>
「諸君請看雍州」，竹棒掃向雍州之地，楊安玄道︰「雍州十二郡七十八縣，比起慕容德的燕國來，疆域相當，百姓人數猶多于燕國。」
眾人不明楊安玄話中之意，莫非要學慕容德立國？
「雍州僅有精兵三萬余，輕騎不過六千，屯軍八萬。」楊安玄清點著家底，道︰「十萬兵馬所需便讓雍州有捉襟見肘之難，燕國兵馬四倍于雍州，看似兵強馬壯，軍威鼎盛，其實外強中干，不足為患。」
王鎮惡笑道︰「主公見微知著，點出燕國蔽病所在，僅憑八十二縣養四十萬之眾，不用幾年，內亂必生。」
劉衷皺著眉頭道︰「燕國有四十萬之眾，定然不安于狀，此次興軍攻打彭城因慕容德生病而止，將來肯定還會再來。」
楊安玄笑道︰「慕容德年近七旬，已無征戰雄心。慕容德無子，其亡之後繼位者為穩固皇位，多半會有一場清理。等到燕國內亂停歇，已然實力大減，若還敢窮兵黷武，只需數萬之眾便可收復失地。」
孟龍符拍著胸膛道︰「僕祖居平昌郡安丘縣(山東安丘)，願率軍收復舊土。」
楊安玄道︰「燕國事小，眼下桓玄篡逆在即，吾等宜早做安排。」
王鎮惡道︰「桓玄德不配位，若果敢行大逆之事，必將傾覆。主公率先舉起義旗，天下有志之士定會影從，屆時奪取荊、梁兩州，雄據關中，沿江而下，匡扶社稷，立不世之功。」
孟龍符、蒯恩、劉衷等人都振奮地望著楊安玄，若果如王鎮惡所言能戰勝桓玄恢復晉室江山，楊安玄必能入朝主政，他們這些人自然也會隨之水漲船高。
楊安玄笑笑，亂世來臨他可沒有替東晉縫補破爛的打算，桓玄能做的事，他也能做，只不過不能像桓玄那般猴急，高築牆、廣積糧、緩稱王是經過證實的真理。……
十一月一日，桓玄矯詔行天子禮樂，「加其冕十有二旒，建天子旌旗，出警入蹕，乘金根車，駕六馬，備五時副車，置旄頭雲罕，樂八佾，設鐘虡宮縣，妃為王後，世子為太子，其女及孫爵命之號皆如舊制」。
十一月十八日，卞範之作禪讓詔書，逼迫臨川王司馬寶拿著讓晉帝司馬德宗蓋上帝璽，然後順便拿走了天子的傳國玉璽。
十一月二十一日，司馬德宗臨朝。以司徒王謐、兼任太尉謝澹為首的文武官員，持傳國玉璽前往姑孰，禪位于桓玄。
十一月二十三日，天子司馬德宗詔告宗廟列祖列宗禪位之事，出皇城暫居于永安宮。
十一月二十四日，晉朝諸帝的神主牌位移往瑯琊國廟，晉穆帝皇後何法淣隨瑯玡王司馬德文徙居司徒府。
桓玄又玩起了推讓的把戲，百官再度姑孰勸進，如是者三，桓玄終于答應承接帝位。
十二月一日，桓玄于姑孰城南七里立郊告地，在九井山北築壇告天。典禮太過匆忙，禮儀都沒有準備完善，告天之後眾人忘記高呼「萬歲」。
十二月三日，桓玄登位稱帝，詔告天下，建國為楚，年號建始。尚書右僕射王納之奏稱，建始為趙王篡位所用年號，不吉，乃改為永始。詔書發出，眾人發覺永始是王莽
篡位時所用年號，但詔書已明發天下，不好再更改，只得稱永始元年。
桓玄登基，首要的事便是建立楚朝的政治體制。
第一件是對前朝司馬氏的安排，封前帝司馬德宗為平固縣王，遷居潯陽，按照晉初陳留王居鄴宮故事。陳留王即司馬炎篡魏立晉對魏帝的處置，封魏帝為陳留王，邑萬戶，居鄴宮。
瑯琊王司馬德文降為石陽縣公，武陵王司馬遵為彭澤縣侯，司馬氏諸王皆降為縣侯。
然後是封賞宗室，追封桓溫為宣武皇帝，南康公主為宣皇後，其長子桓昇為豫章郡王。三哥桓歆為臨賀縣王，四哥桓為富陽縣王，追贈五哥桓偉為侍中、大將軍、義興郡王，以其子桓濬襲義興郡王爵；桓濬弟桓邈為西昌縣王。
桓溫二弟桓雲之孫桓放之為寧都縣王；三弟桓豁之孫桓稚玉為臨沅縣王，次子桓石康為武陵郡王；四弟桓秘之子桓蔚為醴陵縣王；五弟桓沖追封宣城郡王，以其長孫桓胤襲爵，桓謙加封新安郡王，桓修為安成郡王。
宗室封罷，輪到有功之臣，王謐為武昌縣公，卞範之為臨汝縣公，殷仲文為東興縣公。這一次桓玄總算想起了麾下頭號大將馮該，授馮該魚復侯。
賞爵之後便是對前朝舊臣降爵，將前朝郡公降為縣公，食邑三千戶降為千戶；縣公、縣侯爵位不變，但食邑從千戶降至百戶。
桓玄此番操作讓門閥世家懷恨在心，對于門閥士族來說，他們不在意誰做天子，更在意家族的延續，所以對桓玄篡位反對並不激烈。
一般說來新帝登基會對舊朝臣子加以籠絡，不說升官遷爵，也不至于降爵，桓玄此舉觸及門閥利益，在有心人的推動下，建康城內輿論紛紛，譏諷桓玄位不才授、爵以愛加，必不能長久。
朝堂上的重職也被授于桓玄親信，桓謙為揚州刺史、侍中、衛將軍、開符、錄尚書事；王謐為散騎常侍、中書監(1)、領司徒；會稽內史王愉調任尚書僕射；其子王綏為中書令；桓胤為吏部尚書；王嘏為領軍將軍。
王愉之妻是桓玄的姐姐，王綏是桓玄的外甥，王嘏是王導曾孫，與被貶嶺南的司馬元顯王誕是堂兄弟，兩人的祖父是王導之子王恬。瑯琊王氏，無論誰為帝，都有人在朝堂為官，為家族
十二月七日，桓玄乘樓船從姑孰前往建康，西北風強勁，將船上的旌旗儀飾全部吹倒。
十二月八日，桓玄抵達建康，歇息在太極殿西堂，設龍角絳綾帳，鏤黃金龍餃五色羽葆流蘇，極盡華貴。
百官入內參拜，看到龍角絳綾帳，竊竊私語道︰「此帳似車，與王莽的仙蓋差不多，乃亢龍有悔(2)之兆。」
十二月九日，桓玄升坐太極殿，接受百官朝賀。此時的桓玄已重逾四百斤，坐在龍榻之上，將坐榻壓塌。
眾臣面面相覤，不敢做聲。侍中、左衛將軍殷仲文出班賀道︰「恭賀萬歲，陛下聖德深厚，地不能載。」
桓玄大喜，下旨重賞殷仲文。
天下人皆知桓玄欲篡，等到桓玄代晉稱帝，雍州刺史楊安玄再發檄文，號召天下有志之士共同討桓。
正當雍州境內厲兵秣馬，楊安玄準備親率大軍南下之時，秦國出兵了。
尹緯回到長安後，陳說在襄陽、建康見聞，力勸姚興趁雍州羽翼未豐之際，先行掃除大患，齊王姚崇、鎮東將軍楊佛嵩大力贊同。
十二月十日，前秦兵馬兵分兩路，以中軍將軍、齊公姚崇，鎮東將軍楊佛嵩領輕騎兩萬，步卒三萬出上洛攻打雍州南鄉郡丹水城；以衛大將軍、常山公姚顯，尚書左僕射尹緯率輕騎一萬，步卒四萬奪取洛陽。
得知秦軍攻雍的消息，楊安玄氣惱至極，重重地拍打著案幾，罵道︰「混蛋，可惡至極。」
見楊安玄少有地失態，王鎮惡不解地問道︰「主公，兵來將擋，秦國雖以十萬大軍犯邊，但雍州兵強馬壯，糧草充足，上下同心，百姓皆願為主公死戰，何懼秦兵？」
楊安玄慨然嘆道︰「愚並非懼怕秦兵，只是秦軍犯境，雍州必須全力應對，無力討伐篡位逆賊，奈何。」
按照史書記載，明年二月劉裕便會在京口起軍反桓，然後摧枯拉朽般地將桓玄所建的大楚王朝覆滅。
一想到劉裕起軍時不足二千人，楊安玄心中便隱隱作痛，雍州兵馬過十萬，大軍南向定能所向披靡，若是滅楚興晉之功在己手，將來再北伐成功，便能像劉裕那樣順理成章地取晉而代之。
可恨秦國插上一腳，讓自己錯失良機，等劉裕建立功勛，平定南方之亂，自己將來免不了要與他交手爭奪天下。
桓玄不過借助父輩聲威，德才遠不及其父，麾下可用之才更遠不如，加上門閥士族與其離心，故而劉裕能與千余眾驅逐桓玄。
楊安玄不在意桓玄，卻深忌劉裕。劉裕雄才大略，是當之無愧的英雄，更兼麾下猛將謀士如雲，一旦此人得遇風雲，以重興晉室之功號令天下，將來必定成為自己的勁敵。
陰友齊從京中送來信息，說桓玄要將晉帝遷往潯陽居住，楊安玄原打算率軍接晉帝到襄陽，那樣他便能像曹操一樣挾天子以令諸侯了。
世事難料，楊安玄長嘆而起，看來上天不肯讓自己輕易奪取天下。
多思無益，楊安玄派將御敵。以孟龍符為將，率一萬步卒，三千輕騎前往洛陽，听從河南太守楊安遠指揮；命滎陽太守胡藩領滎陽、潁川、襄城三郡兵馬五千駐于偃師，與平柏谷裴、嚴兩家嚴防秦軍東進；讓楊安遠召屯軍一萬防守洛陽城，並派遣洛陽、水師由水路襲攏長安。又以王鎮惡為主將，蒯恩為副將，張鋒、沈慶之等人隨軍出戰，率步卒一萬五千，輕騎三千，重騎四百，征屯軍三萬前往丹水城。
楊安玄對王鎮惡道︰「去年秦師犯境擄走數千百姓，此次再度來襲，鎮惡當率軍痛擊之，趁機奪取上洛等地。」
王鎮惡慨然應道︰「主公放心，愚定不負主公所托。」
大軍開拔，楊安玄讓各地官府張貼檄文，歷數胡人以漢人為「兩腳羊」、任意奴役屠戮的罪狀，讓學庠教師告訴孩童，漢人「絕不為奴」。
一時間，前往官府要求應征入伍的青壯絡繹不絕，那些被救回來的漢奴更是痛哭流涕，主動跟著北上的大軍前進，幫著運送糧草物資，王鎮惡等人深為贊服。
此次楊安玄並沒有隨軍出征，他自問沖鋒陷陣不弱于人，但要運籌帷幄、排兵布陣並不見得比王鎮惡、孟龍符、胡藩等人強，而且身為主將坐鎮襄陽，有安定人心的作用。