雍州境內搶著收麥，建康城外戰事正酣。劉裕被盧循所派的偏師吸引，前往白石壘駐守，徐道覆得到回報後率領變民軍精銳強攻淮口查浦。
淮口及查浦塢外密樹木柵，將通路阻斷，徐道覆下令以小船載引火之物靠近，以火箭點燃火船，立時烈焰升騰，濃煙滾滾。
待木柵被燒盡，徐道覆帶著艦隊登秦淮河南岸，繞開查浦往東直往張侯橋。
張侯橋，三國時吳國婁侯張昭所建，故名。橋東便是越城塢，建武將軍王仲德率軍駐守于此。
查浦駐將徐赤特見亂民軍從塢下經過時隊形雜亂，毫無陣形，動念攻擊。
派人請示石頭城中的沈林子，沈林子以
「人少不宜出擊，要堅守待援」勸阻。這位徐參軍听過當年劉錄尚書事以一人逐千人的壯舉，認為賊軍人數雖多，但塢中有千余將士，對付烏合之眾的變民還不是手到擒來。
立功心切，于是不听沈林之的命令，徐赤特率領查浦塢中的將士出戰，準備趁變民過張侯橋時餃尾攻擊，與越城塢內外合擊大破敵。
美夢很快被現實粉碎，剛出查浦不遠，後方伏兵四起，徐道覆率軍截斷後路。
徐赤特一看中計，忙下令突圍回查浦塢。亂民軍結成弧陣，手持兵刃皆是繳獲晉軍，裝備精良，不次于徐赤特的兵馬，人數更遠在其上。
徐赤特急著返還查浦，指揮兵馬直沖，結果傷亡慘重。看到麾下紛紛倒地，徐赤特傻了眼，原來錄尚書事的神勇不是每個人都能做到。
仗著水性好，徐赤特月兌了身上的甲冑，鑽過木棚，跳入秦淮河中，游向北岸。
徐道覆將官軍殲滅，回師攻打查浦，查浦內只剩下二百官軍，變民軍很快攻佔了查浦。
得知查浦塢丟失，沈林子大驚，一面派人向劉裕告急，一面與劉懷慎帶了兩千兵馬趕往朱雀橋。
秦淮河上二十四橋皆是浮橋，以朱雀橋最大，正對建康南門朱雀門，橋南東側便是烏衣巷。
過朱雀橋便是御道，由南往北是鹽市，太社和太廟，百官府舍，盡頭便是皇城宣陽門，若讓變民軍過了朱雀橋，建康城便只剩下皇城可守了。
秦淮河上的其他浮橋皆已拆除，只留下朱雀橋還在通行，方便從北岸支援南岸。
沈林子趕到時，變民正在攻打越城塢，尚未過橋。沈林子松了口氣，率軍過橋，此時烏衣巷中世家組織了二千部曲前來增援。
生死關頭，官軍與世家部曲全力合作，沈林之領著軍隊憑著木柵而守。
徐道覆率軍沖了兩次，見防御森嚴，索性帶了兵馬一路往東攻打丹陽郡。
此時，盧循率大軍從查浦登陸，沒有爭奪越城塢，而是直接加入攻打丹陽郡。
參軍叔度見變民軍數量已經超過四萬，知道守不住了，趁著圍三闕一之際，保護丹陽尹的郗僧施等人通過朱雀橋逃過秦淮河，丹陽郡被變民所奪。
劉裕得知查浦塢丟失，變民軍已經登陸的消息，知道中計，盧循主攻的方向在淮口，急忙帶了兩千精銳返回石頭城。
回到石頭城天近傍晚，收到丹陽郡丟失的消息，索邈、劉鐘等人請求即刻援救越城塢，奪回丹陽郡。
劉裕沒有急著過秦淮河，而是讓兵丁先行吃飯歇息，等恢復精力後才過朱雀航來到南塘一帶布防。
第二天，徐道覆率領六千精銳逼近朱雀橋，建康近在咫尺，變民個個奮勇當先，想著殺進城去燒殺搶掠。
劉裕命劉懷慎率北伐精銳以及歸降的燕兵千人，持長列長陣以待。亂民所持刀槍短于長，未等及近便被長刺死。
一個時辰不到，六千兵馬便死傷千余，徐道覆見晉軍斗志旺盛，率軍退回丹陽郡。
徐道覆來見盧循，準備晚間帶人潛過河去，盧循卻告訴徐道覆一個不好的消息︰軍糧只夠十日所需，讓他先帶人搜尋糧草，擇機再戰。
晚間，秦河岸北岸燈火通明，整個堤岸有如長長的火龍，每隔五十步便有一座箭樓，徐道覆率軍潛至驃騎航處，浮橋已拆，河對岸燈火通明，人影幢幢證。
軍中將士夜間視物困難，強行進攻損折太大，徐道覆心知無機可趁，只得作罷。
第二天，盧循派兵南下前往長干里、小長干、東長干以及南市一帶搜尋糧食，劉裕早在他們到來之前便把百姓遷入建康城中。
一天下來，變民軍所得甚少。徐道覆繼續率領兵馬攻打秦淮防線，盧循坐鎮丹陽郡，派出大量兵馬南下搶掠，可是沿途村莊早已空無一人，便連附近的縣城也人去城空，田中稻谷要到八月才熟，現在只能喂馬。
變民軍的糧食補給多靠番禺、始興和潯陽方向走水路運送。六月八日，天子新任劉裕為太尉、中書監，加授假黃鋮，把建康城的安危交于他的手中。
劉裕受黃鋮，辭太尉和中書監。戰事僵持，自六月十五日開始，有兵丁成群結隊從襄陽返回建康城，十天時間便聚集近四千人。
劉裕沒想到楊安玄居然真的放歸了被變民軍俘虜的朝廷兵馬，辨識之後將這些兵丁充實到秦淮防線中。
郗恢、陰友齊等人表奏楊安玄之功，司馬德文得知襄陽將大半被俘官軍遣返、建康城中戰力提升的消息，下旨擢升楊安玄為衛將軍，頂了劉毅的缺。
如此一來，朝廷職級最高的將軍便是楊安玄了。接連十余天，變民軍在徐道覆的率領下與晉軍展開激戰，可是想盡辦法也沖不過秦淮河，而且官軍有越戰越勇之勢，變民軍士氣低迷。
徐道覆發現北府軍訓練有素，相比之下自家軍隊真是一群烏合之眾，什麼戰陣戰術根本不懂，只知憑借血勇之氣亂殺一氣，順風時士氣高昂，遇逆則垂頭喪氣。
盧循也有些垂頭喪氣，被晉軍阻在秦淮河南岸將近月余，糧草補給越發變得困難，再不走恐怕走不了了。
等徐道覆歸來，盧循道︰「此次攻打建康歷時一個多月，糧草將盡，不宜再滯留。愚有意率師回潯陽休整，然後奪取荊州，再慢慢與建康爭戰。」仟仟攻不過秦淮河，麾下兵馬士氣低落，徐道覆亦打算撤出建康休整一番後卷土重來。
為防晉軍發現大軍撤走，徐道覆依舊帶著兵馬進攻南塘、越城一帶，盧循率軍撤出丹陽郡，在淮口一帶駐扎，派遣船只攻打石頭城。
得知石頭城被攻，劉裕回到石頭城，此時他信心百倍，這幾日變民軍的進攻變得有氣無力，分明師老兵疲，只需抓準時機便能擊潰盧循大軍，解建康之圍，立不世之功。
變民軍圍城月余，劉裕的聲望如日中天，不僅在民間口碑極佳，另一方面劉裕與京中門閥的關系得到了改善。
特別是劉裕派沈田子率五百精兵守護在烏衣巷口，保護王謝等門閥的家宅，讓他與世家的關系大為改善，最顯見的變化就是東堂議事變得順暢快捷起來。
這種變化讓劉毅感到沮喪，懊惱自己輕敵敗在變民手中，早知就應駐守新亭、歷城與變民軍相持，如今錯失良機，在很長一段時間恐怕都無法與劉裕爭鋒了。
七月十日，變民軍的艦隊從蔡洲撤走，消息傳到京城，朝野一片歡騰。
自打回京以來，劉裕就沒睡過幾天安穩覺，得知變民軍撤走，劉裕痛痛快快地睡到午時方起。
來到府衙大堂，見眾人皆在等他到來。在一片恭賀聲中，劉裕欣然落坐，看著左右文武，笑道︰「此次破賊，諸公皆立大功，愚會向天子奏明按功封賞。」眾人齊齊起身，對著劉裕躬身施禮道︰「多謝主公。」看著堂上抱拳彎腰的眾人，劉裕意得志滿地哈哈大笑。
劉敬宣稟道︰「主公，變民軍西逃，應盡快派兵追擊，若讓盧循佔據江州攻打荊州，恐成大患。」劉裕道︰「大軍久戰疲憊，需要休整幾日。先派出偵騎，打探變民軍行蹤，另外變民艦船堅固犀利，不可輕敵。」頓了頓，劉裕繼續道︰「朝廷艦只不如變民船隊堅固高大，需要盡快重新改造、打造，此次交由振武將軍沈田子負責。」沈田子躬身應是。
劉裕又道︰「抓緊時間整飭軍械，積攢軍糧，此事由敬宣你負責。」交待完軍務，劉裕下令犒賞三軍。
等宴罷眾人退下，劉穆之跟著劉裕來到內堂，皺著眉頭道︰「主公，那些被楊安玄放回來的兵丁恐怕是個麻煩。」劉裕一愣，問道︰「這些人有什麼問題？」
「這些兵丁閑暇時會說起在襄陽的見聞，打雍州描繪成人間樂土，引得不少人心動。听說楊安玄許諾，只要肯前往雍兗之地，每丁授田五十畝，官府租給糧種、農具，丁女授田三十畝，另授桑田五十，墾荒歸自家所有，孩童可以免費讀書……」劉穆之越說劉裕越心驚，這樣優惠的條件難免將士們動心，楊安玄放這些人回來，沒安好心，是想挖牆角。
重重地一拍案幾，劉裕冷笑道︰「好一個楊安玄，好一招釜底抽薪之計。」
「主公，不能任由這些兵丁傳揚雍州風物，要及早將他們調走。」劉穆之道。
劉裕手按案幾思索片刻，道︰「愚準備派兵攻打廣州，便讓這些人前往廣州作戰吧。明日愚會啟奏天子賞功，對此次參戰的將士至少每人授田五十畝，不讓楊安玄蠱惑人心。」七月十三日，天子下旨賞賜有功之臣，一大批將領得到提拔，劉敬宣的削邑重新賜還，沈林子、沈田子和索邈等有功之人皆得到了封爵。
讓三軍歡騰的是錄尚書事為每位參戰的士兵請功，天子下詔每人授田五十畝，旨意頒至，到處一片歡呼聲。
瑯琊王府，司馬德文宴請兩位族叔，司馬國璠和司馬叔璠。司馬國璠兄弟是晉宣帝司馬懿之弟司馬孚，按輩分算是司馬德文的叔輩。
司馬叔璠憂心忡忡地道︰「大王，臣等兄弟因為桓玄鏟除宗室不得已才逃往南燕，原以為劉裕誅殺桓玄能盡心輔佐朝廷，如今看來劉裕之害甚于桓玄。」司馬國璠道︰「此次參戰將士皆授田五十畝，恐怕這些兵馬都對劉裕忠心耿耿，再無幾人對皇室盡忠了。今日朝議之時，多數大臣都附和劉裕，這劉裕分明就是曹操再世。」司馬德文輕嘆道︰「兩位叔父自燕歸來，本王原打算重用，可是朝堂被劉裕把持，孤亦無能為力。此次盧循率變民北上，孤打算任命皇叔為廣州刺史，被尚書右僕射劉柳等人所阻。」孟昶死後，郗恢升任尚書左僕射，彼時劉毅尚未失勢，推薦其好友郗僧施接任丹陽尹，而尚書右僕射授給了劉柳。
劉柳出身南陽劉氏，父親是金紫光祿大夫劉耽，此人門蔭入仕，累任清閑官職，後任吳國、會稽內史，正因如此被劉裕看中，升任尚書右僕射。
劉柳知道自己的右僕射因何而來，自然替劉裕出聲。郗恢經孟昶身死、變民圍城之後，看到皇室搖搖欲墜，朝議時隨眾附和，常稱病不朝，在府中詩酒自娛。
司馬德文眼中含淚，看著兩位族叔道︰「孟卿逝後，劉毅兵敗，如今朝堂之上忠心皇室的還有幾人，宗室更是凋零不堪，除了兩位皇叔便只剩下會稽太守司馬休之了。」席間三人相顧淚落，眼前佳肴難以下咽。
司馬叔璠拭拭眼淚，道︰「愚听聞大王與雍兗刺史楊安玄有舊，不知真假？」司馬德文道︰「不錯。比起劉裕，楊安玄對皇室還算恭敬，每到年節都會遣使獻禮，但論忠心，孤亦不知其有多少。」司馬國璠道︰「愚兄弟兩人與楊安玄麾下兵馬爭戰過，給愚的感覺雍州兵馬軍力尤在北府軍之上。此次楊安玄亦派軍牽制盧循，大王不妨給楊安玄寫封私信，讓他立下戰功加以封賞，以示恩籠，也好牽制劉裕一二。」司馬德文點點頭，道︰「楊卿與陰家關系密切，孤會讓陰尚書代為轉達。」