七月三十日，雍州急奏後秦出兵上洛，左將軍楊安玄請發雍、兗、司、梁四州兵馬進行反擊。
奏疏中楊安玄沒有提及準備伐秦，他知道若是說伐秦鐵定會遭到反對，便是劉裕也不希望看到他立下大功。
劉裕去年才伐燕取得大名，今年楊安玄就打算伐秦，若是成功豈不蓋過了他的風頭。
含糊其詞的奏疏很快得到批復，劉裕正準備興兵平滅劉毅，巴不得楊安玄被後秦牽絆住，以天子名義下旨，讓其便宜行事。
商縣，姚弼攻打城池已有五日，不僅沒有攻下商縣，反而在兩日前被陰績率軍夜襲營寨，損傷了數百人。
等到趙田率軍逆丹水趕至，姚弼感到戰機已失，出征時父皇再三交待要愛惜兵馬，姚弼不得不率軍撤回上洛城外，與楊佛嵩再度合兵。
趙田尾隨其後來到上洛城，朱齡石見援軍到來，松了口氣。趙田帶來楊安玄的命令，將士听從朱齡石指揮，不听將令者按軍紀處置。
張鋒站在隊列之中，肩膀還綁著紗布，看到岳父宣布命令時數度用眼光瞪自己，心中不免發虛，不知主公會如何處分自己。
「張鋒」，趙田怒氣沖沖地喝道。張鋒硬著頭皮出列，抱拳道︰「末將見過趙司馬。」趙田冷聲道︰「你貪功心切，折損將士，降為蕩虜將軍，待傷愈後杖責四十。」張鋒想到高林的斷臂和傷亡的將士，心中淒然，應道︰「末將認罰。」朱齡石心中思忖，主公把兵馬交給自己指揮，便連率援軍前來的趙司馬也在麾下听用，看來並未因兵敗而影響主公對自己的信任。
去年九月主公召集大家提出攻秦，秦國率先進攻上洛，看來數路大軍攻秦將由自己率先發動，對自己來說是個機會。
看了一眼沉著臉的趙田，朱齡石知道趙田對自己有所不滿，他給楊安玄的信中並未諉過于人，寫好後也給張鋒看過，等趙田背後問過張鋒應該能消除誤會。
秦軍尚在城外，朱齡石不想其他，道︰「秦軍知我援軍已至，估計會退回關。主公命我等攻秦，此正是立功之機。」趙田、張鋒等人皆知，楊安玄準備五路攻秦，哪路能先奪取長安城便拿到最大的功勞，統軍的將領封侯是毫無疑問的。
率先發動，搶得先機，就有希望快人一步。輿圖懸起，朱齡石早將上洛前往長安的關卡、城池熟記于胸，手指落在關之上，道︰「由上洛攻打長安，必過關，當年漢高祖便是破關入主咸陽。關地勢險要，易守難攻，是入咸陽的咽喉要道，若是讓姚弼率兩萬秦軍退守關，便是十萬兵馬也難以攻克。」張鋒知道主公僅降了自己一級，心中安定，機智重現，抱拳問道︰「朱將軍，方才你提及漢高祖破關，不知他是如何破的關，我等可否故計重施？」朱齡石嘉許地點點頭，道︰「張將軍問得不錯，但要學漢高祖破關卻難。當年漢高祖用留侯之計，表面上賄賂交好關守將韓榮，暗中派兵繞過關，越過蕢山，放火燒山，又在關前遍插旗幟，布下疑兵，動搖秦軍軍心，方才攻克關。苻堅得長安後，命人在山上修建了烽火台，派兵駐守；及至姚秦將上洛歸還主公，命人在山間小路巡守，要想偷過山，難、難、難。」趙田醒悟朱齡石話中之意，道︰「朱將軍的意思是阻止姚弼大軍回關。」
「不錯」，朱齡石道︰「趙司馬來援上洛，帶來一百二十艘戰艦，可以趕在秦軍回師之前先行潛伏在關附近，等秦軍入關時與愚夾擊，爭取能奪下關。」張鋒請戰，道︰「末將願將功贖罪，率軍截殺秦軍。」趙田一瞪眼，道︰「你的胳膊還要不要了，等養好傷還有四十軍棍等著你呢，還想爭功。」張鋒氣沮，眼巴巴地把目光望向朱齡石，希望他能替自己說話。
朱齡石可不想摻和到他們翁婿之間，笑道︰「趙司馬遠來，先行下去歇息，晚間愚設宴為你接風。」趙田點點頭，道︰「年歲不饒人，這一路兼程僕確實有些乏了，先行告退。」抱拳施了一禮，趙田拉著張鋒回住處不提。
秦軍大營，姚弼與楊佛嵩正商議退軍。楊佛嵩道︰「探馬報知，晉國援軍有百余艘戰艦，要嚴防晉軍從水路前往關設伏。大將軍率輕騎先行前往關，末將斷後。」此次出征上洛沒有搶到糧食，姚弼有些喪氣，道︰「晉軍若如楊將軍所料前去關前設伏，本公便讓他們有去無回。」三天後，姚弼率四千輕騎、四千步卒回返關。
上洛城與關之間相隔七十余里，姚弼並沒有急著回關，而是在距關三十里處安營，派人通知關守將寧朔將軍趙玄勤隨時注意晉軍偷襲。
秦軍撤走，張鋒最終說服了岳父趙田和朱齡石，與他一起率六千兵馬提前到關附近設伏。
楊佛嵩早已識破晉軍可能偷襲，丹水岸邊日夜有秦國偵騎巡視，晉軍戰艦一出現即被趙玄勤探知，趙玄勤派快馬通知了大將軍姚弼。
姚弼得知晉軍果然前來，率輕騎前去掩殺，趙田見遠處塵頭大起，知道秦軍來到，急命將士登艦。
秦軍在岸、晉軍在艦，雙方隔著半里許來了通箭雨互射，幾無傷亡。趙田見無機可乘，帶了艦隊回了上洛。
上洛城外，楊佛嵩開始拔營起寨，朱齡石率軍追擊。楊佛嵩步步為營，防守嚴密，朱齡石沖殺了數次都沒有找到機會，怕追敵太遠反中了誘敵之計，只得率軍回了上洛城。
姚弼、楊佛嵩退回關，歇息兩日便率領大軍回歸長安。五日後，朱齡石收到了襄陽運來的十余船輜重，除了床弩、沖車、投石車等物外，還有千余斤黑火藥，被裝在三百多條竹竿之中。
朱齡石在百丈山見識過黑火藥的威力，知道此物能縱火、發出巨響濃煙，但是實戰效果尚未得到檢驗。
隨輜重前來的有二十幾名百丈山中的工匠，楊安玄在公函中交待，要保護好這些工匠，如何使用器械和火藥要听從工匠的意見。
楊安玄送走趙田之後，即下令開始攻秦，命王鎮惡為前往弘農攻打潼關，劉衷率水師攻打蒲阪，命楊思平率軍攻打安康，孟龍符出兵故道前往陳倉，五路攻秦計劃開始啟動。
此次攻秦，楊安玄給王鎮惡、朱齡石的輜重中各有千余斤黑火藥，而給劉衷的戰艦配備得是新研發出來的火箭。
雖然研發黑火藥已有數年，但黑火藥的儲量並不多，受制于硝石、硫磺的產量不高，楊安玄手中的黑火藥儲存不過五千余斤。
手中硝石和硫磺主要來自梁州和蜀中，楊安玄暗中交待華道寧以煉丹的名義從綿竹城大量地購進硝石，一石硝石的價格要三兩金，加上運輸費用，價格昂貴；至于硫磺稍微好些，江州奉節便有出產。
處處都要用錢，楊安玄也籌不到太多的錢來買硝石，不過楊安玄打定主意，等劉裕攻蜀之時，一定要想辦法把綿竹城控制在自己手中。
…………八月，征西大將軍、豫州刺史劉道規在建康病逝。朝廷追贈侍中、司徒，謚烈武，追論平定桓謙的功勛，追封南郡公。
皇後王神愛病重，宮中缺醫少藥，只得寫家信給王家求助，向王家求取藥物，不久便病逝。
劉裕以徐州刺史諸葛長民接任江、豫刺史；以劉道憐出任徐州刺史，坐鎮京口；以劉敬宣為北冀州刺史，而讓劉懷肅轉任彭城內史，檀韶為下邳太守。
為了討伐劉毅，劉裕調聚了輔國將軍王仲德、龍驤將軍虞丘進、寧朔將軍臧熹、寧朔將軍劉鐘、撫軍將軍檀只、冠軍將軍檀道濟、寧朔將軍劉遵考、建武將軍沈林子、太尉府參軍沈田子等一大批驍將。
尚書左僕射郗恢發現宮中供奉日薄，連皇後求醫問藥都不能保證，劉裕問鼎之心日彰，朝中兵馬再度聚集，深感無力，以年老體衰辭尚書左僕射之職，天子下旨以中書令謝混接任。
劉裕正在緊鑼密鼓地準備，遠在荊州的劉毅又病了，而且病得很重，難以理事。
劉毅上疏請調其堂弟右將軍劉藩前往荊州佐政，劉裕假裝答應，命鎮守廣陵的劉藩進京述職。
等劉藩進京，九月十二日，劉裕即以天子名義下詔，
「劉毅傲狠凶戾，履霜日久，中間覆敗，宜即顯戮……復蒙寵授，曾不思愆內訟，怨望滋甚……長惡不悛，志為奸宄，陵上虐下，縱逸無度。既解督任，江州非復所統，而輒徙兵眾，略取軍資，驅斥舊戍，厚樹親黨。西府二局，文武盈萬，悉皆割留，曾無片言……又與從弟籓遠相影響，招聚剽狡，繕甲阻兵，外托省疾，實規伺隙，同惡相濟，圖會荊郢。尚書左僕射謝混憑藉世資，超蒙殊遇，而輕佻躁月兌，職為亂階，扇動內外，連謀萬里。是而可忍，孰不可懷。」廷尉奉旨拘押謝混、劉藩兩人，當天便以天子名義賜死。
九月十三日，太尉劉裕上疏討伐荊州刺史劉毅，天子準奏，賜黃鉞，命其督西征事。
劉裕以劉懷慎守京口，豫州刺史諸葛長民監太尉留府事，加太尉司馬；丹陽尹劉穆之為建武將軍，統率京中兵馬。
陰友齊得知劉裕攻打荊州在即，通過暗衛急報給襄陽的楊安玄。楊安玄對劉毅並無好感，卻不想坐視劉裕吞並荊州，派遣暗衛給猶在夢中的劉毅送了封信，告訴他劉藩、謝混已死，劉裕發兵在即。
順手把徐羨之所寫的天子詔書抄錄給他，至于劉毅如何應變，任其听天由命。
攻秦戰事正急，楊安玄原本前往兗州巡視，防止北魏兵馬趁機來攻。寇謙之的信讓楊安玄放下心來，從信中得知，北魏的這位少年天子開始了東巡，按照往年慣例，要到年底前才會回到平城。
現在在九月，離過年還有三個多月的時間，楊安玄打算速戰速決，爭取在今年之內奪取長安城。