進入五月之後，流民軍兵分數路，漫天蓋地的在淮泗大地展開。
一路以葛平天襖軍為主，進駐濟寧，備防北面及西北之敵。這一路兵馬最眾，堪用的精兵卻少。
劉安兒還在徐州北面的微山縣一帶備有一部精兵，以防葛平擋不住北面梁家兵馬的沖擊。也要防備曹義渠突然沿河、汴出兵，攻他們的側翼。
一路以陳韓三部為主，進駐剡城縣、沭陽城南面的封河大寨，除包圍沭陽守軍，切斷徐、沂與南面的聯絡之外，更主要的是備防淮東之敵。
劉安兒在淮西的濠、泗兩地還布有三余萬兵力，又邀龔玉裁進壽春，牽制東陽、廬州之敵。
劉安兒親率本部精兵與其妹劉妙貞所部精銳共十萬余人圍攻徐州。
自洪澤浦起兵以來，擁數十萬之眾，轉戰天下，攻城掠地不下百處，令各地官員守將聞風喪膽。然而兩年以來，數十萬眾兵饑馬瘦，官府稍緩過勁來，劉安兒便覺得處處受牽制，兵馬眾多也施展不開來，反復時時為糧草發愁。
細思來，還是沒有一處穩固基業的緣故。
徐州古稱彭城，守之可拒河南、山東之敵，南控淮泗沃土而經營之，足養數十萬之兵。
除山水形勝外，徐州還產煤跟鐵。采煤冶鐵，亦可強軍。
劉安兒這次是鐵了心要打下徐州作為基業，也與將卒許諾，打下徐州，分房分地。
除汴水、泗水流經徐州外，徐州屬于黃淮平原，又算魯南山南的延伸。
境內崗嶺起伏，群山環抱。
東有廣山、子房山，南有雲龍山、鳳凰山，東南有呂梁山，西南有泉山，西北有九里山、東北有銅山、荊山、龜山等。
這些山頭雖不高，在三四十丈到百余丈之間，然而矗立在黃淮平原上，卻顯然非常的突出，成為守徐州的天然屏障。
流民軍圍攻徐州，先渡汴水、泗水，逐次拔除外圍山寨嶺堡。
當長淮軍給封在城內，外圍的崗嶺便成為了流民軍圍困徐州的天然壕壘。
流民軍屯兵崗嶺之上，又驅數萬民夫在崗嶺之間結營立柵，挖壕壘牆，形成層層疊疊的圍城屏障，單在徐州城東北一個缺口出來。
劉安兒倒也不是玩「圍三闕一、削弱守軍意志」的策略。
岳冷秋率長淮軍北上剿匪以來，雖無大損之戰，但積少成多，兵馬也給削弱不少，又要分兵守臨沂、沭陽，最後退過徐州的長淮兵加上徐州本地守軍，總共才兩萬人不到。
劉安兒率十余萬精兵而來，打算再一次全殲長淮軍。長淮軍盡滅，江淮之間，將沒有能與之抗衡的兵馬。只要擋住北面與西北來犯之敵，就能有幾年從容經營淮泗的時間。
劉安兒故意在徐州城東北留下缺口，是因為在東北方向上，泗水流經處，亂石激水、波濤洶濤，地勢又俯沖徐州城。只要扒開那里的晏山堤，泗水便從荊山與龜山之間的口子直灌徐州城。
除建圍障、放水灌城外，劉安兒又在南城與鳳凰山之間的坡地上壘土建高台。
徐州城高四丈，厚四丈有余，石基、夯土片築，外包城牆，建得堅固異常。填了護城壕，又引泗水灌城，將近一月的時間，也沒有看到城牆有倒塌的可能。
岳冷秋在城中守兵不缺，流民軍用雲梯蟻附城牆也無大用。壘土建高台，雖然費時費力，但也簡單有效。將土石壘到城牆根下，與城牆同高，甚至比城牆高，搭上雲橋，便順勢沖上城頭，比從城下蟻附要犀利得多，而己方弓手、投石弩、床弩，亦可置在高石上，壓制城頭及城頭守軍，協助攻城，都有奇效。
壘土建高台攻城要說有缺點，那就是費時費力，不利速攻。
岳冷秋作為文臣領兵，以善守聞名。
五年前，邊軍在陳塘驛大敗後，一潰千里。
岳冷秋其時以兵部郎中視邊，邊軍潰敗時，他率萬余殘卒守黑河，後又退守臨榆，組織燕山防線。
劉安兒那時率部眾潛逃回泗州，他對梁家父子熟悉，卻沒有見過岳冷秋，不過這半年來，在潁水兩岸與岳冷秋打了半年多仗，也模透他的習性，遂采取水磨工夫來攻徐州。
劉安兒手里唯缺糧，最不缺人。
除二十萬兵馬外，還有隨軍家眷也有數十萬人，可以役為力夫，從徐州城的東面、南面壘土建幾座逼近城牆的高山，不需要多少時間。
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流民軍在壘土建高台攻城，城內就貼著城牆壘土建高牆克之。城頭攻防變化近月，倒沒有讓流民軍攻進城來。
最令岳冷秋頭疼的，還是從東北角灌進城來的大水，差不多將三分之二還多的城區都淹沒了。
如今城區就地勢稍高的西北角沒有給淹，十數萬軍民混同難民都擠在那里，便是楚王府的人也只能擠在三進大小的小院子里。
岳冷秋另外役民夫在水中築了堤道，與四城相接，作為兵馬進退的兵道。
已是六月上旬，時而暴雨傾盆，雖然大雨能迫使攻打城頭的流民軍暫時撤退，但是城中淹水更多，城中西北坡地越發的擁擠。
還有好些平民退不到西北坡地上去，就在淹水區爬屋上樹。無處生火，便嚼生米，然而解溲糞便都排水中，餓死者或淹水死者，尸體亦浮于水上，無人掩埋。
天氣炎熱，蚊蠅滋生，也不受控制的出現役病蔓延。
夏秋雨季，水勢只會更大，不會更小，城中淹水不退，不等糧盡或流匪攻入城來，任疫病蔓延開去，徐州城倒要自己成為死城了——以當前形勢，徐州扛不到兩個月後等水退去。
站在城頭，大雨瓢潑，雨簑也擋不住雨水往甲衣里灌，望著流匪綿綿延延的營帳，心生死志，他曉得梁家父子的習性，攻下濟南任賺足了資本，斷不可能輕易南下與劉安兒硬扛。
劉安兒出身邊軍，以流充待罪之身，兩三年間就積功為將官，除勇猛敢戰，也善知兵事，在邊軍就為長鄉侯梁成沖所重，為梁成沖部前鋒營指揮使。
堪為前鋒營指揮使者，非親信不用，非能戰之將不用。
梁家父子在濟南頓兵不下，岳冷秋懷疑他們與劉安兒暗中有齷齪。
也無怪岳冷秋有這樣的懷疑︰徐州城破，長淮軍覆滅，江淮失陷，奢家進兵浙北，京中從江淮浙得不到充足糧餉，拿什麼去養邊軍？邊軍若給再一次削弱，或許能勉強維持燕北防線，但無人能制梁家割據山東、中州。
「亂臣賊子，人人得而誅之！」岳冷秋站在城頭，心里恨罵道，卻忘了北上勤王時，他也坐壁觀望，任陸敬嚴、魯王元鑒澄困守濟南到城破時。
岳冷秋不是沒有考慮過突圍，除了東北灌水來的口子，在東南還有一個口子沒有封上，從那里突出去，可以去臨沂。
但是岳冷秋知道，那是劉安兒留下來的誘人陷阱，他們在城上根本就看不到東南呂梁山後的情形，但是他知道，劉安兒只要在呂梁山背後布一路伏兵，在他們突圍到泗水河畔時便能打出致命一擊。
即使知道劉安兒有陷阱，但是困守城內是死，那個缺口就變得額外誘人來。
岳冷秋心里權衡利蔽，權衡突圍時，搶佔流匪在呂梁山上的城寨，還有幾分勝算。
糾流民造反，通常不成氣候。但劉安兒他準備充足，此前就蟄伏了近兩年的時間，在洪澤浦聚了二十一寨勢力，就有三五千精銳。
起事後，劉安兒迅速佔據洪澤浦西邊的泗州、石梁、五河等城，獲得充足補給，擴軍十數萬，與守濠州的左尚榮對峙有半年之久。
陳韓三叛投，劉安兒迅速發兵攻濠州。乍看上去，是陳韓三叛變成為左尚榮濠州兵敗的關鍵，其實則不然。
陳韓三叛變時，手里只有精兵兩千，脅裹了三四千人，左尚榮在濠州有兩萬余能戰之兵，要不是劉安兒當時已經相當可觀數量的精兵，陳韓三叛變一事不可能誘發左尚榮在濠州兵敗身亡。
盡殲長淮軍，劉安兒凶名陷天是其一，繳獲得大量的兵甲補給，則使得其部戰力逾強。
劉安兒棄濠州，進淮軍，與諸寇聯兵，轉戰南陽、漢中，兵力最盛時高達四十余萬。轉戰武川進軍秦陝不利，從武川退回漢中，再下南陽，轉戰豫中，進兵淮泗。
進軍秦陝不利，劉安兒也沒有吃過什麼大虧，兵馬卻縮減至二十萬，可見他在南陽一帶停留數月是在進行整兵。
若是呂梁山的口子是劉安兒設好的陷阱，根據對流匪兵力的判斷，岳冷秋還真沒有多少把握在突圍時將呂梁山強攻下來，除非林縛率一部精銳時機恰巧的出現在呂梁山的背面配合這邊突圍……
如何才能讓林縛出兵呢？
岳冷秋絞盡腦汁。