會稽城，將軍府。
將軍府是原內史府，孫恩佔據會稽後，自稱征東將軍，把內史府的匾額換成將軍府。
孫恩自己也沒想到，領著三四百人從海島登陸，居然鬧出這麼大的動靜來，佔據會稽，八郡響應，可以說揚州大半落入手中。
洋洋得意的孫恩對麾下道︰「天下盡在掌握之中，愚當與諸君朝服而至建康。」
認為大局已定，孫恩上疏給天子，歷數司馬道子父子的罪狀，要起兵清君側，順便做第二個曹操。
可是，清君側的大軍還沒有準備妥當，朝庭平叛的大軍已經南下。
十二月初二，徐州刺史謝琰兵至義興郡，陣斬義興叛首許允之，迎義興郡太守魏隱回城；初五，再攻吳興郡，大破孫恩所任的吳興太守丘汪四萬大軍，收復吳興，丘汪逃走山陰。
劉牢之以情形緊急，謝琰兵力不足為由，不等朝庭答復，拜表輒行。
命部將桓寶率三千兵馬先行，其子劉敬宣率三千人馬隨後，兵進曲阿城，十二月初四抵達吳郡無錫，前面便是南下吳郡的門戶虎。
相傳秦始皇東巡至吳縣虎丘求劍，于山間見白虎，撥劍刺虎，虎逃至虎兵北的田不見，此地便被名為虎(1)。
駐守吳郡的變民首領陸頗有才能，並沒有在無錫和吳縣之間據城而守，而是派出精兵五千嚴守于虎。
虎左傍南山，右邊是河，視野開闊，陸瓖在通道設寨，又通過河流運送輜重，易守難攻，扼住劉牢之大軍南下之路。
劉敬宣向父親獻策，派出小股輕騎，隱蔽行軍從南山西側迂回至虎後方，切斷敵軍後路，內外夾擊破敵。
劉牢之以劉敬宣為將，率千騎繞行，抵達南山南端後，劉敬宣派遣參軍事劉裕率五十人偵察敵情。
劉裕從孫無終麾下轉至劉牢之帳下參軍事，雖然孫無終在劉牢之面前極力推薦他，劉牢之並未予以重用，只是在軍中任五品的參軍事，與在將軍府中的司馬同階。
沿著官道往東行出五里，遠遠發現大道上有長長的隊伍，打著長生人的旗號，顯然是孫恩得知北府軍來到，派來增援虎的隊伍。
校尉陳昭輕聲道︰「劉兄，敵眾我寡，得趕緊向劉將軍送信，以免猝不及防被這伙人纏上。」
劉裕仔細觀察著這伙亂軍，見人數雖多卻衣著雜亂，手中兵器亂七八糟，甚至有手持竹竿、鋤頭的。
略思片刻，劉裕道︰「若是躲避，敵軍必然發現我等潛入虎之後，南北夾擊之計定然失敗，我等皆是輕騎，乃北府精銳，別看賊人人數眾多，不過是土雞瓦狗爾。」
陳昭倒吸口涼氣，道︰「我等雖是精銳，但不過六十人，沖擊兩千多人的大軍，豈不是尋死。」
劉裕沉聲道︰「劉將軍就在數里外，听到喊殺聲定會趕來增援，我等只要堅持一柱香功夫即可。」
除了這個原因外，劉裕也有自己的打算。他在曲阿城時，听聞楊安玄再次大破秦軍，救下洛陽城，被世人譽為謝玄之後的名將。
看看自身，從軍已有十余年，已經三十有七，年紀比楊安玄大了將近一倍，仍在軍中苦熬著資歷，若不趁時而起，豈甘寂然一生。
孫恩作亂，對他來說是個立功升遷的機會，劉裕絕不肯錯失，再過幾年自己便要年過四旬了。
所以遇到這伙亂民隊伍，劉裕決定賭上一把，成則立功升遷，敗則身死，賭上這條命罷了。
長刀在手，劉裕高呼道︰「兄弟們，隨我殺敵。」
將是兵膽，劉裕率先朝亂民大軍殺去。劉裕平日與諸人相處融洽，見他沖鋒，身後眾人並無人逃離，個個拔刀朝亂民隊伍沖去。
馬速極快，轉眼便沖到亂民面前，長刀揮出，如切瓜砍菜，一路沖殺出數里。
起初亂民被輕騎沖散，待看清這些輕騎僅有數十人，立時如蟻群般圍了上來，刀槍亂舉，輕騎的數量逐漸減少。
喊殺聲越來越小，劉裕放眼看去，沖入陣中的袍澤死傷殆盡。
一不小心，戰馬被竹竿捅中，一個嘶跳，將劉裕掀落。旁邊是河岸，劉裕墜落岸下，賊兵圍了過來，有人跳下岸準備殺死他。
劉裕揮舞長刀，一連砍殺七人，嚇得賊兵連連後退，沒人敢再跳下岸。
被數千人所圍，袍澤盡亡，唯死而矣。
生死置之度外，劉裕毫無懼色，揮舞長刀縱聲呼嚎，「哪個上前來領死。」
舉步登岸，朝著圍攏在身旁的賊兵大步奔去。賊人雖眾，見劉裕渾身是血，發瘋般地揮舞著長刀，知道他臨死搏命，不敢與之拼命，紛紛避走。
于是劉裕一個人呼喊著，追逐著數千人，殺意沸騰，戰意焚天(2)。
馬蹄聲由遠而近，劉敬宣听到喊殺聲率輕騎趕至，眾軍看到一副讓人目瞪口呆的畫面，劉裕一個人追趕著數千大軍，豪氣沖天。
劉敬宣慨嘆道︰「劉裕之勇，天下無人能匹。」腦中念頭閃過，這份孤勇大概只有率千五人援救洛陽的楊安玄能比。
看到朝庭兵馬來到，亂民膽氣盡喪，在輕騎的追逐下競相逃命，劉敬宣斬獲千余人。
劉裕一人驅逐數千人的戰績很快在北府軍中傳揚開來，一戰成名。
劉牢之與劉敬宣父子夾擊虎，虎守軍大敗；緊接著劉牢之兵陳吳郡，與陸交戰，陸瓖兵敗後逃往會稽。
十二月十六日，謝琰攻陷吳興郡治烏程，劉牢之亦率得勝之師自吳郡南下。
謝琰坐鎮烏程，派府司馬高素率軍與劉牢之在錢塘江北岸會合，準備渡江攻打會稽城。
建康，司馬元顯收到劉牢之攻陷吳郡的消息，張法順建言不宜追究劉牢之擅自出兵之責，索性詔令劉牢之都督吳郡軍事，並將其輔國將軍提升為二品的前將軍。
劉牢之嘗到了擁兵自主的甜頭，朝庭對手握兵權的將領實際上已經沒有能力約束，只有通過朝庭的名義在官職上加以約束。
會稽城，孫恩得知朝庭兵馬集結在錢塘江之北，安慰麾下道︰「我等只要保住浙江，不失為越王勾(句)踐。」
十二月二十六日，劉牢之率北府軍渡過錢塘江，直逼會稽城。
孫恩聞訊，道︰「勝敗兵家常事，逃走算不上羞恥。」
在大軍到來之前，孫恩率領二十余萬亂民，帶著大量的財物向東撤走。
高素率軍追至山陰，斬孫恩所委吳郡太守陸環、吳興太守丘汪、余姚縣令沈穆夫等人，首級送往建康示眾……
為避免北府軍趁機追殺，孫恩下令將收集的珍寶沿途丟棄，並將戰力不足的兒童、女人驅逐出隊伍。
面對「粲麗盈目」的寶物，北府軍將士瘋狂爭搶，孫恩率部由曹娥江口逃歸海島。
謝氏族人為了報仇，大規模搜索孫恩余黨，追討、手刃馮嗣之等人。官軍到處，軍紀蕩然無存，劉牢之等人放縱軍兵燒殺搶掠，士民無不失望，殘余的百姓紛紛避入山中。三吳郡縣，一片荒涼，百里不見人蹤。
孫恩敗退，司馬元顯以徐州刺史謝琰為會稽內史，督五郡軍事，率徐州文武官員，分北府軍萬人，坐鎮會稽，劉牢之部將桓寶被留在三吳。
劉牢之領剩下的北府軍回歸京口，劉敬宣向其父表劉裕之功。劉牢之向朝庭請功，劉裕升為四品廣武將軍，在北府軍中統領兩千兵馬。……
皇甫敷兵敗盤龍山，帶著殘兵敗將退守
襄陽城，清點殘軍不足二千人。
接到皇甫敷的急報後桓玄大驚失色，不過此時他亦無法抽調大量兵馬剿滅盤龍山，因為接收荊州並不順利。
桓玄兵臨江陵城，殷仲堪和家人倉惶出逃，荊州文武唯有羅企生一人相隨。羅企生之母，胡藩之姑也。
馮該抓住殷仲堪，羅企生亦在其中。羅企生在荊州頗有清名，桓玄與他交好，于是派使者勸說其認罪，可免一死。
羅企生不肯屈服，桓玄大怒，斬殺羅企生。臨刑前羅企生道︰「文帝寫嵇康，其子嵇紹為晉之忠臣。愚請桓公留愚弟奉養老母。」
桓玄感嘆，依言饒恕了其弟羅遵生。桓玄曾送給羅企生之母胡氏一領皮袍，胡氏在豫章聞子被害，當即將皮袍燒了。
桓玄原本以為父兄經營荊州四十余載，自己重獲荊州大權，士民定然歡欣鼓舞，夾道來迎。
哪料佔據江陵後，士族雖然前來拜見，但並未像桓玄想像中的那樣熱情。
長史卞範之見桓玄一臉郁悶，勸說道︰「殷仲堪在荊州善取人情，邀買人心。此次主公雖然趁天災取荊州，殷仲堪因為賑災而無糧，所以荊州人才會對主公不滿。」
羅企生被殺之後，荊州士族「眾咸悼焉」，兔死狐悲，物傷其類。
這讓桓玄整頓荊州變得越發艱難，只得將兵馬分散鎮守各郡，以防動亂。
桓玄向朝庭請任荊、江兩州刺史事被駁回，緊接著三吳動亂。桓玄笑看戰亂，準備等朝局不可收拾時揮軍東向，主政朝堂。
朝庭並沒有調動豫州兵馬平叛，而是讓北府軍南下，三吳局勢急轉直下，司馬尚之屯兵歷陽威脅潯陽，桓玄只得派馮該率軍駐守。
這樣一來，桓玄雖然有三萬多兵馬卻被分散于各處，只能勉強抽調出二千人派往襄陽，這點人手已無力攻打駐守南陽宛城的楊思平，雍州暫時變得風平浪靜起來。
注(1)︰李淵父諱李虎，虎乃改為滸；五代十國時避錢諱，又改名為滸墅，明明宣德四年戶部設鈔關于此，即滸墅關鎮的由來。
(2)《資治通鑒》︰劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，咸共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千余人。