潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆盡，呆坐了半晌。
從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態起起落落。南面的糧道被斷，盧循想著荊楚是魚米之鄉，只要佔領江陵便可學當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。
沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了後路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守著雍兗之地便是，插手荊州作甚。
戰事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道︰「潯陽尚有兵馬六萬，戰艦千條，實力強于朝廷兵馬。盧公若是不戰自退，朝廷兵馬定然追擊，能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲。」
盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰艦，準備再與劉裕一戰。而此時劉裕已經整軍完畢，以劉毅留守建康城，保障後勤補給，自己率龍驤將軍劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬于十月十四日出建康城。
變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘率軍從陸路追擊，盧循派部將範崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。
劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發動攻擊，佔領南陵打通道路。
南陵，範崇民將所部分成兩路，各率一百五十艘戰船，二千五百兵馬停駐在大江南北兩岸，若遇襲擊則互相呼應，王仲德數次出擊都被擋住。
得到大軍至的消息，廣川太守劉鐘自告奮勇前去探敵。劉鐘是彭城人，父母早逝依附同鄉，入北府軍任劉牢之鎮北參軍督護，與劉裕交厚。劉裕京口起軍，任命劉鐘為彭城主簿，並下令將彭城沛縣參加起義的人劃歸劉鐘管理，稱之「義隊」，足見對他的信任。
趁著大霧彌江，劉鐘乘坐走舸悄然接近範崇民水寨，因霧氣太重，劉鐘所乘的走舸居然撞上變民軍的艨沖艦。艦上士兵發現，伸出鐵鉤拉住劉鐘的小船，將船拉上艨沖艦來。
劉鐘不慌不忙，等走舸升至艨沖艦甲板平齊，帶著親衛一路而上，揮刀向船上的兵丁殺去。變民兵被砍倒兩人，其他人嚇得松開鐵鉤，走舸落入水中，劉鐘從容逃走。
回到大營，劉鐘認為江面大霧，變民軍防備不嚴，可以發動攻擊。朝廷大軍馬上就要到來，王仲德打算搶先立功，率軍發動了攻擊。
範崇民倉促應戰，江面上霧氣彌漫，不知來敵多少，範崇民已知徐道覆兵敗的消息，心中不安，稍加抵抗後下令撤走。
江上風向往西，王仲德下令縱火，燒毀了變民軍百余艘戰艦，殺死近千名變民軍，取得南陵大捷。
南陵取得勝利之時，建威將軍孫處、振武將軍沈田子歷時三個月的海上跋涉，悄然來到番禺城下。
盧循率軍遠征，根本沒有想過晉軍會從海上長途奔襲廣州，不過番禺城中尚有三千守軍，城池堅固，由盧循的父親盧暇主事，長史孫建之、司馬虞梃夫相助守城，供應遠征軍的輜重。
巧的是這天番禺城也是大霧漫天，孫處、沈田子來到番禺城外，城中守軍方才發現江上異常，緊急關閉城門。
孫處率軍登陸，下令焚毀戰艦，宣稱錄尚書事劉裕有令，攻佔番禺每人授田百畝，遷升一階。
晉軍已無退路，加上重賞誘人，人人奮勇攻城，一天激戰便攻陷了番禺。盧暇、孫建之等人乘坐小船逃往始興。
孫處率軍入城，張貼榜文安撫百姓，誅殺盧循同黨。吳隱之治廣州時廣施仁德、清廉自守，深得民心，後來盧循佔領廣州，百姓對朝廷仍然感念，孫處率軍入城，很快便安定了局勢。
孫處自守城池，命振武將軍沈田子率二千四百兵馬平定始興、南康、臨賀、始安等嶺南諸郡。
王仲德為劉裕大軍掃平西進障礙，劉裕大軍順利進駐雷池。
劉穆之站在劉裕身側，意氣風發，指著湖面道︰「主公，此處便是雷池，不越雷池一步典故的出處。」
劉裕不解地問道︰「何為不越雷池一步？」
劉敬宣接口道︰「咸和二年，歷陽鎮將蘇峻叛亂，舉兵進犯建康，江州刺史溫嶠欲從潯陽領兵東下，時任中書令的庾亮怕溫嶠離開後荊州刺史陶侃會趁虛而入，于是寫信給溫嶠，‘吾憂西陲，過于歷陽，足下無過雷池一步也’。」
劉裕朗聲笑道︰「庾亮前怕狼後怕虎，志大才疏，逼反蘇峻，結果惹出一場大禍，徒耗晉室元氣。愚率軍西進，要讓盧循不敢過雷池一步。」
得知劉裕駐軍在雷池，離潯陽不過百里距離，盧循盡起大軍，聲稱要直接攻打建康城。劉裕估計盧循要與晉軍決一死戰，因為建康城有五千守軍，城堅池固，倉促難下，自己若率軍從後攻擊，變民軍必敗無疑。
劉穆之道︰「盧循已成甕中之鱉，敗局已定。主公需防他借進攻建康之機前往京口，再從京口出海逃走。」
劉裕被提醒，派王仲德率本部兵馬東下吉陽，扼守水路，以防盧循從長江出海逃走。
十二月二日，盧循以徐道覆為先鋒，盡取麾下六萬兵馬順流而下，戰艦將江面蔽塞，浩浩蕩蕩朝雷池方向而來。
劉裕將麾下兩萬兵馬分成三部，江上戰船由劉敬宣統率，計一萬二千人，皆用輕便靈巧的小船；命劉藩率四千兵馬駐于北岸，裝備大量的神弩強弓；派四千人渡過長江來到南岸，暗伏在山林之中。
劉裕伐燕回到建康後，派人尋訪傅玄後人，從其後人手中得到馬鈞改良的萬鈞神弩圖紙，劉裕如獲至寶，命人加緊趕制、改造，此次出征攜帶了二百架萬鈞神弩。
一個時辰後，盧循大軍在江面上出現，一眼望不到盡頭。劉裕親手執旗揮舞下令進攻，戰鼓驚天動地，劉敬宣指揮戰船從側旁向變民軍的戰艦發動進攻。
徐道覆下令碾撞晉軍的船只，但是晉軍船只小巧，不等及近便被帶起的波浪沖遠，變民軍的船只有力使不上勁。
劉敬宣按照事先商議，有意引變民軍船只往北岸靠。劉藩見變民軍艦只進入強弩射程，一聲令下，萬箭齊發。
萬鈞神弩發出的崩響讓人膽寒，片刻功夫便有數十條變民軍的船艦被撕裂，在江面上傾覆。
晉軍的小船如同狼群般圍著變民軍大船騷擾、撕咬，落水的變民軍被小船上伸出的長槍刺死。
徐道覆下令還擊，以八艚艦為中心，反過來包抄晉軍船只，江面上殺聲震天。變民軍人數佔優，逐漸佔領上風。
右軍參軍庾樂生見賊勢凶狠，看到旗語命其攻擊畏敵不前，劉裕站在高處看得分明，命人斬其首級傳首三軍。在血淋淋的人頭刺激下，晉軍個個奮勇爭先，江上形勢發生逆轉。
激戰近兩個時辰，刮起東北風，變民軍船只被風刮向南岸。船只剛在岸邊停靠，潛伏在岸邊的晉軍殺出，從高處朝變民軍船艦投擲火把，發射火箭。
轉瞬間，濃煙滾滾，火焰沖天，盧循見勢不妙，下令撤往潯陽。劉敬宣自然不會輕易放過變民軍的艦只，率軍在其後猛追，變民軍死傷無數。
雷池大勝，變民軍已無進攻建康的可能，要防其南下逃下廣州，此時孫處奪取廣州的捷報尚未送至。
劉裕將王仲德所部從吉陽召回，命其為先鋒攻打潯陽城，留劉敬宣駐守雷池，親率大軍攻打潯陽。
…………
豫章口大捷，雍州軍抓獲了一萬五千余名戰俘後，東下停駐在夏口城。楊安玄帶著這些戰俘從陸路回歸襄陽，把劉衷所部水師留給了王鎮惡，讓他見機行事。
楊安玄笑道︰「盧循大軍自番禺一路北上，所到之處搶掠一空，積攢下的財物驚人。」
王鎮惡眼神一亮，道︰「主公是讓愚抄盧循的後路，把這些財寶搶到手。」
「不錯」，楊安玄道︰「雍兗之地百業待興，處處急需用錢，若能把盧循搜刮的財物弄到手，可保數年無憂。」
看了看王鎮惡，楊安玄笑道︰「鎮惡，此次若能奪取盧循財寶，你可從中取出兩成賞賜有功的將士，愚讓慶之助你。」
王鎮惡喜形于色，笑道︰「多謝主公。」心中卻暗自警醒，楊安玄將妹夫沈慶之留下，自己絕不能因小失大，被財寶迷了心竅。
盧循大軍離開潯陽，只留下三千兵馬駐守，王鎮惡得了消息，立即率師東進，從夏口到潯陽二百余里，順流而下急如奔馬，加上雍州水師經過改造，兩個半時辰便到達潯陽城外。此時剛過午時，盧循正率軍與劉裕在雷池激戰。
雍州軍三百余艘戰艦出現在潯陽城，沈慶之率五千兵馬登陸攻城，半個時辰後城中守將陸磊開城投降，王鎮惡率軍佔領潯陽城。
王鎮惡進城第一件事，就是讓降將陸磊帶著自己前往盧循的寶庫。潯陽是潯陽郡治所，寶庫就設在太守府大堂的東後側，一溜六間大庫房，銅鎖鎖門。
命人砸開銅鎖，推開厚重的庫門，王鎮惡興致勃勃地挨個查看︰一間放著臘肉、臘魚和各色干貨，一間堆滿布帛綢緞，一間是器皿，一間堆著銅錢，一間擺著珍玩，最後一間堆放著七口大箱，箱中是大大小小的金錠、銀塊和寶石。33
王鎮惡眼中閃過貪婪之色，光箱中財物就不下千金，腦中響起楊安玄勸自己的話，立即變得清明，吩咐道︰「將這些財物全都運上船，送往襄陽。」
周超低聲道︰「王別駕，主公不是說拿出兩成犒賞將士嗎？為何不先行分配？」
感覺到身畔炙熱的目光，王鎮惡笑笑，道︰「送至襄陽先交由主公發落，愚相信主公定不會對我等食言。」
周超清醒過來，連聲道︰「王別駕說得是，愚糊涂了。」
庫中財物裝了十條船，加上繳獲的輜重和糧草，足足裝滿五十條船，天明時分劉衷率領船只離開潯陽前往襄陽。
盧循兵敗想回潯陽，見城頭插著雍州旗幟，根本不敢停留攻城，轉道南下豫章城，準備撤回廣州番禺。
劉裕率大軍來到潯陽，王鎮惡開城迎接，把潯陽城交給朝廷兵馬。劉裕听過王鎮惡的名聲，知道他是王猛之孫，被楊安玄視為左膀右臂，與之相談，甚為驚異，贊嘆「將門有將」。
王鎮惡將潯陽城讓于劉裕，準備率軍回歸襄陽，劉裕率人到江邊相送。劉穆之低聲道︰「王鎮惡足智多謀，楊安玄有此人相助如虎添翼，主公何不以朝廷的名義將其留下。」
劉裕搖頭道︰「雍州兵馬奉詔前來相助，愚若此時暗中下手，為天下人所不恥。」
望著逐漸消逝的船影，劉裕舉起手用力一揮，豪聲道︰「就算將來要與楊安玄相爭，愚又有何懼。諸公，與愚一起先掃平盧循，安定東南。」
有的人死了，但沒有完全死……